亚历山大贸然觐见沙皇，遇父亲正与情妇调情，父子争执何谓责任何谓消遣。丽莎不见踪影，兄妹和塔季扬娜要去搜林，母亲断然反对，称这是丽莎故意躲藏耍诡计。塔季扬娜决定偷偷去找小姐。在林中迷路的丽莎恰见瑟契哈的小屋，瑟契哈将其留下不准出门。奥尔佳在宪兵的看守下准备远嫁波兰的行装，她央求娜塔莎安排途中再见亚历山大一面。安娜正要喝一口男爵的白兰地，列普宁发现酒瓶里有沉渣，遂让医生查验，结果证明男爵正是被其毒死。

小科尔夫到厨房告诉下人父亲去世，要他们提供线索，瓦尔瓦拉等人大为伤心，波丽娜却自鸣得意。 娜塔莎不顾皇后警告，安排王储和奥尔佳最后话别。同时在找丽莎的塔季扬娜和安德列相遇，塔季扬娜因受扎巴卢耶夫威胁不敢说出事情原委，当她得知科尔夫男爵去世，顿觉巧合中有蹊跷。马戴斯托维奇把解放证书交给少主，以此诽谤安娜蓄意毒死男爵，小科尔夫重新任命他为管家，要他找出安娜杀人证据。瑟契哈留住丽莎，欲讲其父亲的真正死因。

索尼亚到父亲墓前倾诉家中不幸，母亲上前指责丈夫留下了烂摊子。从安、塔口中得知科尔夫男爵被害后，瑟契哈大惊失色。列普宁告诉扎巴卢耶夫科尔夫男爵被害，提出管家为嫌疑人，扎巴卢耶夫表示认同，随后再劝准岳母趁机夺取庄园。安娜欲向弗拉基米尔表明对管家的怀疑，弗却说管家被重新雇佣并指罪犯是她。列普宁以管家偷酒瓶一事要弗拉基米尔相信管家可疑。娜塔莎央求叔叔（皇家剧院院长）带她去找深深思念的安德列，叔叔终于答应。

沙皇和皇后来看皇子，负气的亚历山大决定立即为他们选一个儿媳。马戴斯托维奇找波丽娜帮忙把罪名栽赃给安娜。列普宁巧妙盘问波丽娜有何线索。弗拉基米尔怨恨安娜夺走父亲所有的爱，安娜读男爵保存的儿子来信，弗拉基米尔心有所动，但仍无法释怀。娜塔莎本想以突然来访给安德列惊喜，却因指使塔季扬娜干活惹恼了安德列，倍感惊讶的娜塔莎当即动身回彼得堡。 索尼亚要搭扎巴卢耶夫的车去科尔夫家参加葬礼，扎巴卢耶夫却趁机向她求婚。

教堂里在举行葬礼，瑟契哈突然到来，小科尔夫未能赶她走，遂自己离开。瑟契哈惊呼吸血鬼齐聚，安娜护送她去休息。亚历山大选黑森公主为妻，皇后坚决反对，沙皇反以皇后入宫经过劝解她。娜塔莎向亚历山大道出对爱情的失望，亚历山大说她和安德列这种恋人间的吵闹寻常而又温馨，他自己才是真正身不由己。丽莎挣扎着逃出瑟契哈的小屋，在林中虚弱得快晕倒时弗拉基米尔将其扶住。列普宁得知瑟契哈懂得草药，决定找她了解男爵被害线索。

安德列情不自禁与塔季扬娜上床，事后懊悔求其原谅。黑森公主玛丽亚来到宫中，亚历山大不情愿地出来迎见。女官们对出身有质疑的玛丽亚指指点点，亚历山大哄她开心。皇家剧院院长来与科尔夫男爵告别，问安娜对未来的设想，安娜回答经此变故不再想当演员。列普宁在瑟契哈的小屋遇马戴斯托维奇偷窃，逼问其交代男爵之死的真相。弗拉基米尔送丽莎回家，扎巴卢耶夫拦下他，制造出自己从大熊之口救出丽莎的假相，令多尔戈卢卡娅感激万分。