塔季扬娜听从瑟契哈的劝告，期待自己的下一次爱情。列普宁指责科尔夫的做法太残酷。多尔戈卢卡娅和扎巴卢耶夫强行接管科尔夫的庄园。多尔戈卢卡娅得知是科尔夫在森林里救了丽莎。

科尔夫让马戴斯托维奇拿回收据，答应给他丰厚的报酬。列普宁乔装成茨冈人，想找到扎巴卢耶夫的罪证。科尔夫让安娜立即动身去彼得堡，完成把她卖给奥勃连斯基的交易。

马戴斯托维奇要把安娜卖到阿尔汉格尔斯克，列普宁花钱买通他延迟一小时动身，去找扎巴卢耶夫商谈。丽莎结婚时科尔夫出现，请求丽莎嫁给他，但丽莎还是决定嫁给扎巴卢耶夫。

尼古拉告诉亚历山德拉，情诗的作者不是茹科夫斯基，而是亚历山大。列普宁为安娜安排好逃亡。科尔夫在酒馆里酗酒闹事，瑟契哈给他打气，鼓励他去寻找杀父凶手，夺回庄园。