法场上，弗、米二人即将被枪决，千钧一发之际亚历山大赶到，宣布陛下已赦免死罪。管家又来冒犯安娜。波丽娜做着明星梦。瓦尔瓦拉把从波丽娜手中抢回的皇家剧院来信交给男爵，并把管家和波丽娜的暗中捣鬼讲给男爵听。男爵令二人去干脏活反省。多尔戈卢卡娅因女儿背叛而惩罚她，安德列回家遇此情景质问缘由，而后说出弗拉基米尔因女人被捕，丽莎大失所望。安娜鼓励男爵与病魔搏斗，男爵称自己已老力不从心，望安娜实现夙愿去当演员。

多尔戈卢卡娅与女婿合计操办婚礼，安德烈反对他们攫取科尔夫庄园。丽莎心恨弗拉基米尔无情，宣布同意与扎巴卢耶夫结婚。管家让格利高里替自己干活，遭男爵训斥。波丽娜谄媚讨好男爵，男爵不入圈套。安娜依男爵之意来彼得堡试唱，与米哈伊尔互诉衷肠。弗拉基米尔责怪安娜在父亲生病且庄园有难之时离开，安娜则反问弗拉基米尔为何恨她。皇后告诉娜塔莎，她将和哥哥及小科尔夫一起被逐出宫廷。沙皇下令逮捕茹科夫斯基，王储大为恼火。

扎巴卢耶夫作为中间人到科尔夫家解决庄园问题，男爵想到以见证人代替丢失的文书裁决庄园归属，多尔戈卢卡娅和准女婿先串通马戴斯托维奇做了假证。列普宁试从尼基塔口中解开安娜身份之谜，尼基塔闪烁其辞。丽莎向安德列诉出心中之苦，安德列答应帮助妹妹拖延婚期。娜塔莎来修道院看望奥尔佳，二人感伤各自的境遇。皇后要将奥尔佳远嫁波兰，并找来新任女官转移王储的注意力。弗拉基米尔让列普宁疏远安娜，列普宁却帮助安娜练习台词。

多尔戈卢卡娅和扎巴卢耶夫逼得科尔夫男爵走投无路，所幸弗拉基米尔及时赶回想出对策，引起对手及管家的恐慌。亚历山大追问娜塔莎奥尔佳的藏身之处，奥尔佳也肯求娜塔莎帮她和王储见最后一面。安娜和米哈伊尔因沉醉于“排练”而试唱迟到，米哈伊尔深感抱歉，安娜却不觉惋惜，要回庄园看望一直惦念的男爵。安德列本打算找理由建议推迟婚礼，却顺从了母亲在当晚舞会上宣布婚事，丽莎失去惟一的保护人。提起安娜，科尔夫父子又起冲突。

列普宁冒险请求皇上恢复妹妹的职位，皇后在旁相助，皇上应允并派列普宁去县城查案赎罪。亚历山大中计与新任女官调情，奥尔佳误解，决定一走了之。多尔戈卢卡娅一家应邀参加科尔夫家的舞会，丽莎故意迟到。舞会上，安娜和众农奴表演《罗米欧与朱丽叶》，男爵大加赞赏，小科尔夫问父亲是否真的要把全部遗产留给养女。仇人相聚，表面和气、举杯欢庆的舞会暗藏着各种鬼胎和阴谋。来迟的丽莎遭未婚夫一个耳光。科尔夫男爵突然不省人事。

弗拉基米尔和医生紧张地抢救男爵。列普宁来到，要陪安娜到图书室静候，却遇已被开除的管家拿着白兰地酒瓶。男爵自感生命垂危，召唤儿子到床前话别，两人终于道出父子之爱。安娜来看叔叔，男爵用尽最后的力气向安娜期许未来，还让儿子继续照顾她并给她自由。弗拉基米尔心有不甘，仍警告列普宁不要对安娜越陷越深。回家路上，扎巴卢耶夫建议多尔戈卢卡娅乘对手之危抢占庄园。到家后两人不见丽莎，逼问塔季扬娜，得知丽莎跑进了树林。