列普宁如约去了茨冈人谢多伊那里，谢多伊想杀列普宁时使他受了伤。终于相信了列普宁和谢多伊让妹妹给列普宁治伤，并说出扎巴卢耶夫向他买过毒药的事。

安娜答应去跳舞，条件是要弗拉基米尔给尼基塔自由。列普宁和谢多伊决定找到扎巴卢耶夫谋杀科尔夫男爵的证据。回到家的安德列及时救下塔季扬娜，对她由同情发展到爱情。列普宁知道了安娜的女奴身份非常失望。

安德列要解除丽莎和扎巴卢耶夫的婚约，并表示要保护朋友弗拉基米尔的财产。扎巴卢耶夫以安德列和塔季扬娜的私情要挟安德列，企图迫使他同意自己的婚事。谢多伊骗扎巴卢耶夫说列普宁已死，并逼扎巴卢耶夫付买毒药的钱。

皇子误以为情诗是娜塔莎写的，给她回了信。弗拉基米尔签署了尼基塔的自由书，尼基塔发誓守护安娜。安德列向丽莎坦白了自己跟塔季扬娜的关系。

马戴斯托维奇发现自己受了安娜的愚弄。安德列想对母亲和娜塔莎坦白一切，但丽莎为了成全哥哥的婚事，决心牺牲自己，嫁给扎巴卢耶夫。皇帝尼古拉认为儿子与玛丽娅公主互相爱慕，决定安排一次4人家庭晚餐。

家庭晚餐时，玛丽娅公主大谈诗歌与爱情。奥勃连斯基欣赏安娜的才华，希望科尔夫把安娜卖给他。科尔夫答应多尔戈卢卡娅和扎巴卢耶夫密谋夺取科尔夫的庄园。亚历山德拉错以为亚历山大手中的情诗是茹科夫斯基写的。