皇后派娜塔莎作玛丽亚的高级女官，以便摸清王储的真正意图。王储表面上对公主保持热情。沙皇追问皇后妥协王储婚事的原因。丽莎努力回忆林中经过，总算想到把耳光的事告诉母亲，希望挽回自己的命运，不料扎巴卢耶夫恶人先告状。看到姐姐的处境，索尼亚担心起自己的未来，不理解实情的哥哥在旁安抚。塔季扬娜正要向安德列说出丽莎被欺，扎巴卢耶夫出现。马戴斯托维奇狼狈归来，找波丽娜往安娜房间放罪证，被藏在马厩里的尼基塔听到。

丽莎跟妹妹说妈妈有秘密瞒着她们，要想个计划探明父亲之死的真相 。扎巴卢耶夫向安德列表功并保证爱护丽莎，但因对塔季扬娜无礼又遭安德列呵斥。马戴斯托维奇枪伤尼基塔后，先发制人地找到小科尔夫告状。波丽娜则找安娜作交易，要安娜替她说好话考演员，自己去监视管家。列普宁告诉弗拉基米尔毒药已被鉴定来自印度，因此应调查去过印度的扎巴卢耶夫，安娜认为这是管家指出的错误线索。为见到扎巴卢耶夫，列普宁来到多尔戈卢卡娅家。

玛丽亚感觉到亚历山大心有不专，要娜塔莎帮助了解王储。丽莎决定再去找安德列助己抗争，却遇茨冈人谢多伊来袭，所幸得以逃脱。多尔戈卢卡娅要安德列回彼得堡找未婚妻，以防她也“丢失”。波丽娜到图书室为皇家剧院院长“表演”，遭院长嘲笑后迁怒于安娜。安德列和塔季扬娜约定不再相互思念。扎巴卢耶夫带警察来逮捕小科尔夫，安娜举证替弗拉基米尔解除了嫌疑。多尔戈卢卡娅和扎巴卢耶夫寻计篡改账本以销毁还债凭证，丽莎此时闯进。

多尔戈卢卡娅撒谎骗过女儿，惊魂未定的丽莎只顾说出茨冈人来袭是针对扎巴卢耶夫，未婚夫百般狡辩。应茹科夫斯基的建议，亚历山大来找娜塔莎设法转移注意力，好开始自己的新生活，娜塔莎劝他找玛丽亚作伴，被亚历山大看穿用意。列普宁来到多尔戈卢卡娅家盘问她和扎巴卢耶夫。狡猾的扎巴卢耶夫分别约列普宁和谢多伊在同一时间地点见面，以便一箭双雕。安娜因有丧在身暂不愿与列普宁谈情。弗拉基米尔因恨安娜安排她跳农奴舞揭开身份。

皇后读到玛丽亚公主写的可笑书信，遂去告诉沙皇，而沙皇拿出皇后当年的类似书信请她对儿媳宽容。扎巴卢耶夫显示出对科尔夫庄园的过分渴求，多尔戈卢卡娅质问何故。安德列突然回宫给了娜塔莎一个惊喜，两人互相致歉言和，但娜塔莎感到安德列有事瞒她。弗拉基米尔让安娜选择，要么跳农奴舞受侮辱，要么让列普宁放弃爱她。茹科夫斯基鼓励玛丽亚蔑视流言，为赢得亚历山大而斗争。丽莎请母亲回忆与父亲的婚礼，求母亲允许她为爱情结婚。

多尔戈卢卡娅硬要女儿别做爱情梦。塔季扬娜为丽莎送求救信给安德列，刚要出门却与扎巴卢耶夫相撞，反遭后者诬陷偷他怀表。亚历山大觉察到安德列心有他属，劝他对娜塔莎坦诚相告，然而听完娜塔莎的表白，安德列毅然向她求婚，玛丽亚十分高兴，要与他们庆祝。受伤的尼基塔来找安娜一起逃跑，管家追至，安娜和瓦尔瓦拉将尼基塔藏起。管家恐吓安娜将因杀人被捕，又命波丽娜跟踪安娜。弗拉基米尔劝列普宁忘记安娜，列普宁急欲揭开谜底。