马戴斯托维奇回复科尔夫男爵，自己的耳目对庄园一事一无所知。科尔夫男爵决定亲自去找多尔戈卢卡娅。多尔戈卢卡娅问丽莎是否给科尔夫男爵写过信，丽莎否认。母亲让女儿绣结婚枕套。丽莎苦苦找寻逃脱办法。马戴斯托维奇和波丽娜做着当老爷的美梦。安娜为自己的出身担忧，瓦尔瓦拉和尼基塔迷惑不解。茹科夫斯基劝说尼古拉不要干涉儿子的感情，尼古拉固执己见。亚历山大和奥尔佳依依不舍，而决斗场上大家都在等他。决斗终于要开始了。

奥尔佳向娜塔莎坦白决斗的事。尼古拉和茹科夫斯基来访，奥尔佳不得不对他们和盘托出。丽莎偷偷跑去找科尔夫，索尼亚和塔季扬娜想方设法瞒过母亲和扎巴卢耶夫。科尔夫男爵回来后，不见证明还债的文书，顿时发病。马戴斯托维奇窃喜，故意拖延找医生；安娜心急如焚，顾不上解放证书，忙着救护男爵。波丽娜不怀好意地给安娜房间送花。在安娜房间偷盗的管家以及安娜都被醺醉。弗拉基米尔为保王储举枪自尽，但枪突然哑火，决斗喜剧收场。

病中的男爵得知报信人是丽莎不胜感激。丽莎请求男爵安排她和弗拉基米尔秘密结婚，以摆脱扎巴卢耶夫并拯救庄园。索尼亚和塔季扬娜一起与母亲周旋，几近穿帮时丽莎赶回，总算暂时过关。娜塔莎责怪哥哥和弗拉基米尔鲁莽，告诉他们将被逮捕，二人为了贵族荣誉拒绝逃跑。安德列也决意留下，深爱他的娜塔莎非常痛心。科尔夫男爵准备写信要儿子回家，马戴斯托维奇支开安娜，让波丽娜帮助男爵。奥尔佳将被沙皇送走，亚历山大发誓会找到她。

多尔戈卢卡娅以美妙未来诱骗索尼亚监视姐姐，索尼亚假装上钩。安娜中花毒时错把尼基塔当作米哈伊尔，引起尼基塔误解。安娜受管家骚扰，尼基塔上前保护。为使安德列暂避牢狱之灾，娜塔莎劝他去科尔夫家完成弗拉基米尔的托付。男爵得知儿子因决斗被捕，病情再次加重。皇后苦心劝说尼古拉放过儿子及其朋友，尼古拉同意谋划交易。扎巴卢耶夫向多尔戈卢卡娅一家展示来自印度的毒药瓶。丽莎佯装接受未婚夫，内心暗自期盼弗拉基米尔出现。

科尔夫男爵让波丽娜把解放证书交给安娜，波丽娜佯从。尼古拉派侍官扎莫辽诺夫假扮判了死刑的狱友，从弗拉基米尔和米哈伊尔口中套出决斗始末。弗、米二人正商讨如何与亲友诀别，亚历山大来到要塞，通过与监狱长打牌做游戏，得以换装进入牢房，与两友人策谈营救事宜。索尼亚向保罗神父忏悔自己为丽莎说谎。皇后找到奥尔佳，让她亲口劝说王储服从皇上的意志，并以此救出参加决斗的人。管家把男爵给儿子的书信送到了多尔戈卢卡娅手中。

波丽娜把解放证书偷换成一页剧本，安娜误信是男爵病中弄混。索尼亚力劝姐姐别再对弗拉基米尔单相思，姐妹开始争执。马戴斯托维奇让公爵夫人明白了女儿告密并撒谎。尼基塔不顾一切要把安娜救出管家的魔爪。皇后安排奥尔佳与亚历山大相见，奥尔佳劝王储当好继承人，而自己将从此消失。沙皇刚要相信决斗者无谋反之意，又得报弗、米二人欲伤王储越狱。娜塔莎到狱中看望哥哥，遭监狱长调戏，扎莫辽诺夫及时出现，但告知已下达死刑命令。