马戴斯托维奇回到庄园后失去了对很多事情的记忆，并变得善良起来。科尔夫劫后余生不由自主地亲吻了安娜，被列普宁看到。安德列为母亲的罪孽向科尔夫致歉，决定把科尔夫的庄园归还给他。列普宁向科尔夫提出赎买安娜。在王子的帮助下娜塔莎摆脱了皇帝的纠缠。

皇后对亚历山大与娜塔莎的关系起了疑心。丽莎去监狱看望母亲，但精神失常的母亲说她父亲还活着。

丽莎从母亲那里了解到父亲曾经喜欢一个叫玛丽亚的农奴，和尼基塔去修道院打听消息。多尔戈卢卡娅从监狱回到家中。

亚历山大为了追求娜塔莎，叫娜塔莎继续保持和他的亲密关系。正准备结婚的安德列对塔季扬娜真情难舍，扎巴卢耶夫趁机让列普宁看到他们在一起的亲热举动，安德列决定离开家。

弗拉基米尔与列普宁为争夺安娜要进行决斗。终于进入庄园的丽莎看到父亲彼得公爵和玛尔法住在一起。

波丽娜受到卡尔和弗拉基米尔的冷落，决定报复安娜。她把安娜锁在马厩里并点了一把火，幸好列普宁和弗拉基米尔及时赶到。