瑟契哈在弗拉基米尔面前又否认她杀了谢多伊。多尔戈卢卡娅的病奇迹般好转，恢复了记忆。扎巴卢耶夫对丽莎去酒馆跳舞冷嘲热讽。波丽娜代替安娜去皇家剧院试戏没有被录取，而拒收涵却寄给了安娜。安娜知道这一消息后非常伤心，她来到彼得堡大街遇到热情的妓院老板德瓦拉什夫人。彼得因假币案入狱，由于证据不足暂被假释回家。

亚历山大从地窖获救后表明了对玛丽亚的感情。塔吉亚娜告诉索尼娅自己怀上了别人的孩子。

弗拉基米尔得知安娜离家出走，到彼得堡大街上打听她的下落，终于找到惊魂未定的安娜，二人回到庄园。

安得列和列普宁为了引诱扎巴卢耶夫上钩，让他尽快把戒指脱手。奥丽加假借弗拉基米尔之名写住给皇储，要求参加假面舞会。奥勃连斯基得知真相后邀请安娜重新试演，安娜的表演天赋得到了充分发挥。扎巴卢耶夫把宝石戒指卖给了玛尔法。

沙皇得知皇储邀请弗拉基米尔进宫，警告他不要再接近皇储。

玛丽亚公主为感谢安娜来到科尔夫庄园，发现了弗拉基米尔和安娜之间的恋情。弗拉基米尔劝奥丽加回波兰，因为亚历山大现在已经不爱她了。