在和前多尔斯国际公司同事查克·温斯洛（马修·弗格森饰演）会面。查克现在是腾泽公司的生物技术和基因工程师，他告诉芮妮，自己的新公司是吸血鬼，他不会呆太久。突然，他冲出了。芮妮在胡同里找到了他，发现他掏出一把枪，指向自己的头。芮妮立即抓住他的胳膊，把枪摔到了地上。在他们争夺武器的过程中，芮妮发现查克身上的特征。芮妮意识到他是一个，她为了自卫开枪射中了查克。在查克死以前，他告诉芮妮，一个特殊项目明天启动，但是“多米诺”将停止它。芮妮听到警笛的声音，她逃走了。

在查克的公寓里，芮妮寻找查克提到的“多米诺”线索。芮妮打开了查克的个人电脑，在一个名叫“多米诺”的文件里看到了一句话，“无所不在的揭示了他们的秘密目的”。这时，查克的父亲哈里·温斯洛（彼得·马克内尔饰演）用枪指住了芮妮，芮妮告诉哈里，自己是查克的朋友。哈里恳求芮妮查明儿子的死亡真相。

芮妮溜进腾泽公司，跟踪公司老板查尔斯·腾泽博士（迈克尔·萨拉津饰演）来到查克的地下实验室。在那里，她看到和一个技术人员试图进入查克的计算机，计算机和一个连在一起。在藤泽博士的帮助下，桑德沃获取了查克预先录好的录象。查克说自己已经把工作的配方删除了，他把程序提供给了一个可信任的朋友芮妮，并将摧毁整个项目。桑德沃发现了芮妮，朝她开火，但是芮妮爬到了安全地点。

晚上，腾泽博士走进自己的汽车，发现芮妮正在等他。她用枪强迫腾泽博士进入附近的入口系统，来到占卜那里。芮妮询问他关于查克的死亡。腾泽博士告诉她，由于财政危机，自己被迫和桑德沃合作，复制。查克的工作是找出在融合过程中传递人类DNA的配方。芮妮告诉他新到达外星人的恐怖情形，腾泽博士同意帮助她摧毁实验室。

与此同时，桑德沃把查克的尸体运到泰星飞船，在他身上使用心灵搜索技术，来找配方。在实验室，芮妮和藤泽博士找到很多，他们因此怀疑桑德沃和赫连准备大量制造。芮妮察看了查克桌上的备忘录，她发现了这个年轻人对缩写的爱好。突然，芮妮想到在他电脑里看到的那句话，“无所不在的揭示了他们的秘密目的”。这句话每一个单词的首字母合起来，就是单词“鱼缸”（[注]）。她联络查克公寓里的哈里，他发现在鱼缸里藏着包含破坏程序的磁盘。芮妮从哈里那里得到了配方，安全警卫抓住了她和藤泽。他们挣脱了，跑到了藤泽的办公室。

桑德沃和技术人员在查克的计算机终端上输入了配方，成功激活了复制密室。藤泽和芮妮把破坏程序上传到藤泽公司的主机。程序开始工作，重新组合了的配方，引起了爆炸。在大厦爆炸以前，腾泽、芮妮、桑德沃和其他人都跑到了安全地带，所有的密室都消失了。

　在妹妹死以後，到喜马拉雅山脉的山洞寻求安慰，找到了他。她给布恩看一个水晶体，那是从史前英格兰石柱地区巢穴发现的，在夜空下，这个水晶体能够指示地球上每一个巢穴的位置。

他们没有意识到，正在从泰星飞船上跟踪水晶体的位置，芮妮激活了水晶，让布恩帮助她摧毁能找到的那些巢穴。芮妮刚刚发现南非一个废旧的钻石矿里有巢穴，她和布恩就被泰特（理乍得·兹皮埃里饰演）带领的武装警探包围了，他们是桑德沃派来的。芮妮和布恩开枪还击，并设法逃走了。

在泰星飞船上，和桑德沃讨论杀死布恩的方法。他们决定创造终极武士，兼有的凶猛，和只有泰星人才有的洞察人类的能力。这个武士就是，桑德沃用复活了他。佐阿复活以後感到很困惑，但是桑德沃告诉他要去刺杀敌人－布恩的时候，佐阿很高兴。他同意和一个死去的雌性进行融合，从而完成这个任务。

此时，芮妮、布恩、乔西（吉姆·瑟伯恩饰演）和一队战士前往南非，他们找到了钻石矿中的巢穴，然後准备炸毁它。然而一个炸弹提前爆炸了，芮妮被掉下来的石头困在了下面，布恩把她救了出来。

爆炸之後，回到华盛顿的夜总会，乔西吹牛的时候，被泰特的警探知道了这次的行动。泰特掌握了乔西的身份之後，立刻告诉了桑德沃。佐阿，现在是一个雌性了，他来到旅店找乔西。她诱惑乔西约布恩出来见面，然後佐阿杀死了乔西。第二天，布恩到夜总会找乔西，乔西没有出现。布恩到房间里去找他，结果发现乔西死了，胸口上刻着一个“Z”－佐阿在中的标记。

在占卜那里，检查了乔西身上的组织切片，发现了佐阿的能量形式。布恩和芮妮记起低温环境不利于，他们计划激活水晶体，引诱佐阿到一个冷冻厂。

每件事情都按计划进行，经过激烈的徒手搏斗，芮妮和布恩用干冰冷冻了佐阿。桑德沃突然走了出来，用枪威胁芮妮和布恩，要他们交出水晶。布恩扑向桑德沃，芮妮趁机把水晶摔碎了。经过打斗，布恩和芮妮设法乘坐逃走了。桑德沃带着冷冻的佐阿回到泰星飞船，赫连命令杀死佐阿。

　在史前英格兰石柱地区，散发出高能粒子束，和因此判断，这里有巢穴。她们乘坐飞到现场，发现了两个茧。其中一个被16世纪的骑士劈开了，杀死了里面的，另一个包含了一个雄性。由于害怕也发现巢穴所在，芮妮立即开始行动。她们把没打开的茧通过入口系统运到位于南极的地球物理实验室，来验证斯翠特的理论－极度寒冷能够杀死。

在南极站，芮妮和斯翠特见到设备维护经理派克斯（德里克·姆克格拉斯饰演）。她们用枪胁迫他向实验室提供电力，并提供她们一罐液态氮和移动式罐泵发电机。她们用这个东西，建立了一个巨大的罐，然後把茧放了进去。茧打开了，里面是一个英俊的格林（安东尼·雷姆凯饰演），她们飞快的降低了罐的温度，制服了她们的俘虏。

芮妮告诉FBI的主任帕崔西奥（诺玛·杰金斯饰演），她已经抓住了一个活的 ，这是这种外星人存在的强有力证据。她要帕崔西奥安排一组生物技术人员来进行确认和验尸，派FBI警探负责安全，以及新闻媒体。芮妮正在使用入口系统运送这个小组，南极站的电力不够了，格林逃出了巨罐。他抓住了斯翠特，但是芮妮用斯翠特研究的干冰武器制服了他。格林坚持说，自己和她们遇到的其他不同，不会杀人。芮妮没有给他机会，强迫他回到罐里。

斯翠特开始同情格林，并被他强烈的吸引。格林再一次逃出巨罐，芮妮和小组开枪打伤了他，但是他仍然跑了。与此同时，泰星飞船上的桑德沃发现芮妮、斯翠特和格林到了南极站，命令他抓住格林和芮妮，杀掉其他的人。

斯翠特发现了受伤的格林，他承诺，如果斯翠特帮助他逃走，他就帮助结束赫连的屠杀。斯翠特不能抵抗他的吸引，吻了他并帮他进入入口系统。芮妮发现了派克斯的尸体，她和小组成员被桑德沃带来的人包围了。桑德沃他们开火，芮妮逃走了，但是其他人都被打死了。

芮妮回到了占卜那里，她收到了斯翠特的讯号，她正和格林在。芮妮告诉斯翠特，格林杀了派克斯。而此时，格林溜到了一个角落，杀死了一个女顾客。他回来以後，恐吓斯翠特，强迫她用入口系统传送他们到石柱地区。

到了石柱地区，格林把斯翠特放进污水池，来寻找发出高能粒子束的水晶体，芮妮和斯翠特就是靠它才找到巢穴的。斯翠特发现了水晶体，但是拒绝交给格林。格林准备杀死斯翠特，芮妮突然出现在他背後。她用一柄中世纪的长剑，将格林斩首了。斯翠特留下了水晶体，希望能够破译它发出的光线，找出其他的巢穴。

西蒙·鲁特利奇教授（乔纳森·威尔士饰演）正在监督一个考古挖掘队工作在一座纽约建筑的下面，他的超声设备使一个处于休眠状态的纳玛（切里利·泰勒饰演）复活了。纳玛杀死了其中一个工人，然後逃进了纽约城的街道。

鲁特利奇联络了，她立即出发搜寻纳玛，而鲁特利奇和留在占卜那里工作。芮妮手拿一把激光刀，追着纳玛进入入口系统，他们一起穿越时空进入古老的修道院。在那里，纳玛迅速杀死了两个修道士，就在他准备杀死神父弗朗西斯（迈克尔·罗林斯饰演）的时候，芮妮用激光刀阻止了他。

这时，宗教法官（理乍得·帕廷顿饰演）和几个修道士出现了，他们错误的以为芮妮是一个女妖，是他们寻找多年的迷人的女性魔鬼。宗教法官以为芮妮杀死了两个修道士，他命令烧死芮妮。芮妮被绑在木桩上，修道士准备用来烧她的柴堆。弗朗西斯出现了，解开了绑她的绳子。他们一起去追纳玛，这个已经吓到修道士的所谓女妖。芮妮了解到，纳玛杀死了弗朗西斯的妻子和家人，于是他加入修道院，来阻挠魔鬼。他们忽然看见纳玛消失在入口系统里，他们也进入入口系统，回到占卜那里。

斯翠特发现纳玛已经不知何故去了泰星飞船。在那里，纳玛见到了，他在三百万年以前，是的国王，也是纳玛的配偶。为了证明自己有资格再一次成为他的王後，纳玛发誓除掉地球上的人类。

芮妮用激光刀和聚变炸弹武装弗朗西斯，他们两个来到了香港，斯翠特相信纳玛会来这里。他们刚刚到达了那里，就收到来自斯翠特的讯号，纳玛欺骗了他们。芮妮和弗朗西斯立即返回，发现纳玛已经绑架了鲁特利奇，再一次通过入口系统走了。他们进入入口系统，出现在古老的世界中的一个巨大礼堂中。

鲁特利奇被链子绑着，纳玛和他们打了起来。她打倒了芮妮，然後刺死了弗朗西斯。但是弗朗西斯死以前，把聚变炸弹递给了芮妮。芮妮放了鲁特利奇，他们一起进入多维空间。芮妮轻轻的把他推到前面，她留下来等待纳玛。纳玛出现了，芮妮从她身边跳过去，回到原来的地方。从入口系统回到大厅，芮妮抓住入口系统设备，把它放进巨大的石柱。入口系统激活了，纳玛从入口系统出来，被挤死在巨石中。芮妮放置了聚变炸弹，在它爆炸以前回到了自己的时代。

第二天，芮妮和鲁特利奇回到考古现场，教授挖掘出一个三百万年以前的女性化石，她就是纳玛。这个最新的，也许是最老的威胁死去了。

一个年轻母亲（爱丽莎·姆尔切利饰演）紧紧抱着她的孩子在办公大楼的楼梯上跑，一个阿塔人（布莱恩·贾格斯基饰演）在後面追赶。她推开一扇门闯了进去，在後面紧紧跟着。他从母亲的怀里抢走孩子，拿着枪出现在走廊上。她开枪，救了孩子，但是转向这个母亲，把她逼向办公室的窗户。他拉着母亲穿过窗户，芮妮开枪射中了。他摔了下去，死了。这个母亲抓着窗台，芮妮试着去拉她，但是失败了，这个女人掉了下去。

因为没有救下那个母亲，芮妮心理压力很大，克博士（德里克·索特饰演）给她做了检查，建议她和去隐门温泉休息一段时间。两个人来到温泉，负责温泉的夫妻尤金（马克·伯吉斯饰演）和索菲（凯特·格林浩斯饰演）欢迎她们的到来。芮妮勉强同意把自己的武器交出来放进保险柜，她进入温泉开始沐浴。她的心态逐渐平和，然而，她突然认为自己看到了隔壁的顾客正在被袭击。她冲过门帘，只看到两个服务人员。芮妮回到自己的房间，为了使她放心，斯翠特出去对温泉进行全面检查。

在泰星飞船上，给看一盘录像带，它监视了芮妮在温泉的一举一动。他告诉赫连，芮妮很明显处于崩溃边缘，现在是赫连动手的时候了。为了使事情更容易，桑德沃拿出一个设备，它能够受害者更加虚弱，温泉顾客用它来促进睡眠。

在温泉，芮妮梦见了赫连，他告诉芮妮，她不能从手中拯救人类。芮妮醒了，出了一身冷汗，她相信自己正在崩溃。与此同时，在尤金的桌上，斯翠特发现了能够监视每一个房间的的监视器。她进一步的调查，发现索菲领着一个女顾客进入巢穴。

尤金进来，斯翠特吓了一跳。尤金告诉她，她的妻子正在经历人格改变。斯翠特怀疑索菲是一个，她要尤金把芮妮的武器交给自己。但是当尤金打开保险柜，他们发现武器已经没有了。

经历了噩梦以後，芮妮摇摇晃晃去找斯翠特，但是遇到了索菲，她说服芮妮进入温泉的豪华治疗区的浴盆进行休息。索菲然後联络赫连。几分钟以後，芮妮听到有人闯进治疗区。芮妮意识到他是赫连，她立刻转身逃走。赫连站在水池中，拦住了她，芮妮拿起旁边的一个吹风机，扔进了水池。由于电击，赫连摔倒在地上，昏了过去，芮妮逃走了。

为了摧毁，斯翠特让尤金去地下室把锅炉开到最大。在地下室，尤金看到索菲拿着能量刀在追芮妮。他用射钉枪击中了索菲，但是她愈合了自己，刺死了尤金。索菲继续追逐芮妮，在一间客房的阳台上追上了她。两个人打了起来，翻出了栏杆。索菲摔死了，但是斯翠特及时赶到，拉住了芮妮。锅炉爆炸了，她们跑掉了。泰星飞船上，使用紧急入口系统，救了赫连。

叛逆的高中生杰里迈亚·奥布莱恩（肖恩·罗伯特饰演）和他的女朋友，克里斯蒂·比克韦尔（雷切尔·姆卡达姆斯饰演）在一个仓库里和他们的朋友浏览建立的“观察”网站。尽管芮妮警告人们的存在，以及日益迫近的危险，但是杰里迈亚仍然着迷于这种外星人，决定建立俱乐部。这群少年被埃里克·代尔门伊科（丹尼尔·佩特伦伊杰威克饰演）打断了，他是学校的运动员，也是杰里迈亚的对头。这时候，一个看门人（林·多切夫饰演）出现，警告要控告他们非法侵入，这群中学生四散而逃。埃里克抓住杰里迈亚的笔记本电脑，跑向出口。突然从黑暗中出现，把埃里克打倒在地，埃里克跌跌撞撞跑掉了。

芮妮到的住处找她，斯翠特告诉她，杰里迈亚偷偷访问她的网站，并偷走了二十个录像文件放在自己的网站上。斯翠特追踪到了杰里迈亚所在，芮妮去他的学校找他。芮妮到学校的时候，正好看到杰里迈亚在摔跤场上输给了埃里克。芮妮坚持要克里斯蒂的父亲，比克韦尔教练（安德鲁·艾尔利）停止比赛。她要求杰里迈亚放弃他的站点，并尽力使他相信的死亡威胁。尽管芮妮告诉由于他的站点，他可能进入的暗杀名单，杰里迈亚仍然拒绝合作。

在泰星飞船上，和一起讨论，如何利用在青年人中的影响，扩大的军队。他们认为，杰里迈亚是帮助他们招募其他年轻人的最佳人选，但是首先必须让他和融合，成为。

朱妲在仓库里找到克里斯蒂和杰里迈亚。芮妮及时赶到，看到杰里迈亚和朱妲消失在入口系统。克里斯蒂告诉她，杰里迈亚正在走向毁灭，如果他最後回来，将是一个非常危险的。就象一样，他需要用其他人的生命才能活下来。

第二天，杰里迈亚出现在学校，在摔跤场上挑战比克韦尔教练。由于有了新的力量，他打败了教练，打断了手臂和几根肋骨。看到杰里迈亚的力量。 他几个的同学问他们怎么能和他一样。杰里迈亚指示他们，晚上在体育馆见他。

在仓库里，看门人偶然找到了入口系统，在他能够告诉任何人以前，杰里迈亚杀死了他。克里斯蒂来到仓库，被杰里迈亚的能力吓坏了，但是她的爱使她留了下来。第二天早上，芮妮到仓库找杰里迈亚的时候，看到比克韦尔教练也在寻找自己的女儿。他们发现了死去的看门人，芮妮告诉教练，杰里迈亚现在是一个死亡杀手。教练赶紧离开，希望在克里斯蒂受到伤害以前，想办法杀掉杰里迈亚。

芮妮首先发现了杰里迈亚，并用一件干冰武器抑制了他，她带他到了一个宾馆房间，把他锁在床上。然後她安装了录像设备，记录下来他被体内外星因素折磨的景象。克里斯蒂向芮妮描述自己男朋友身上发生的事情，芮妮开始在Internet上播出录像，提醒世界上的年轻人，的危险。杰里迈亚挣脱了，他打昏了芮妮後，告诉克里斯蒂自己他永远不会伤害她。他给了克里斯蒂一把激光刀，用来防身。他们两个人返回学校体育馆，在那里，十几个学生正等着前往泰星飞船，进行“融合”。

埃里克再次和杰里迈亚发生了冲突，这次他拿了一个棒球棒。他们两个打了起来，杰里迈亚杀死了埃里克。杰里迈亚拖着克里斯蒂进入入口系统的时候，芮妮和比克韦尔较量及时赶到。芮妮开火，摧毁了入口设备。杰里迈亚被激怒了，他跳向芮妮，打倒了她，准备扼死她。克里斯蒂跑过来营救，她用激光刀刺向杰里迈亚。他死在了克里斯蒂的怀里。