泰星人都消失了。

哈勃·尤锐克（弗兰克·摩尔饰演）和几个顶尖高级人员聚集在FBI的总部，监控失事泰星飞船的救助工作。突然他们收到了来自飞船上的一个声音。是，辐射和高温严重烧毁了他的相貌。在救助队员面前，泰星飞船燃起了熊熊大火，除了桑德沃，没有人能从大火中逃出来。

与此同时，不顾一切的寻找，廉姆在火山吞没的时候，很明显无法逃生。芮妮和雇了一艘前俄罗斯的核潜艇，冒险前往火山附近的南亚水域寻找。在前盟友保护人金勒（阿里克斯·卡特饰演）的帮助下，他们找到了被埋在火山瓦砾下的。他们发射了一枚鱼雷，在上面炸穿了一个大洞。

金勒带着一个小分队进入了，结果被一群埋伏的包围了。是来自远古，已经灭绝的物种，当廉姆把泰星人和戛锐人融合在一起的时候，他们复活了。芮妮和斯翠特通过潜艇上的电视监视器，看到了可怕的攻击。与此同时，桑德沃进入了潜艇的通讯系统，也在飞船上看到了这一场面。两个队员被抓死了，金勒和其他的队员逃回了潜艇。

芮妮被吓坏了，她意识到廉姆肯定死了，她命令潜艇离开，然後开火。但是，潜艇被强大的磁力吸引，无法脱身。他们被困住了。开始进入潜艇，并攻击他们的队员，大多数人都死了。芮妮使用她的武器，打中一个的胸口。这时的守护者瑞埃（海伦·泰勒饰演）以一种蓝色能量的形式浮现了出来，他以前住在泰星飞船上。瑞埃告诉芮妮，泰星人和戛锐人的融合，已经释放了“最後的冲突”，她被选中对抗邪恶的，拯救人类。

他们的谈话被中断了，芮妮与另一个交火。击退了敌人以後，芮妮返回潜艇控制室，在那里的监视器上，她看到一个队员被撕成碎片。这种生物宣布地球现在属于了，而不是人类。

接着的雄性首领，出现在芮妮面前。他告诉芮妮，在人类出现在地球以前很久，他的种族就在地球上了，但是由于小行星的缘故，他们被迫退到了地下。现在，他们重新回到了地面，将存活下来，并和人类对抗，重新成为地球的主宰。芮妮从赫连那里逃开了，她和金勒联络上，命令毁灭潜艇从而消灭这些再生生物。金勒设置了定时炸弹，随着炸弹的爆炸，潜艇摆脱了。

在水面，逃出来的斯翠特找到了芮妮，她们两个看到了恐怖的场面。泰星飞船降了下来，用一束光罩住了，它被传送到了泰星飞船上。飞船里，桑德沃对赫连和他的死亡盟友的到来表示欢迎。

在第一次遭遇以後，在一家军事医院中醒了过来。她被哈勃·尤锐克（弗兰克·摩尔饰演）拘留了，他拒绝相信所谓新的外星人威胁的故事。躲开了FBI警探，把芮妮从医院里救走了。

在泰星飞船上，走近和雌性，说自己能够帮助他们实现消灭51亿地球居民的目标。他们问桑德沃动机是什么，桑德沃说人类的死亡就是对他的回报，因为他曾为泰星人在地球上的安全而背叛自己的种族。而针对泰星飞船的核武器打击，是他外貌受损，这点也让他怀恨在心。

芮妮知道自己需要哈勃的帮助，和战斗，她安排了和哈勃的秘密会面。为了能够使哈勃信服自己的故事，芮妮带了斯翠特拍摄的录像带作为证据。在昏暗的胡同里，芮妮刚刚把录像带交给哈勃，一队就冲了出来，很显然是哈勃安排的。芮妮跑掉了，返回了斯翠特的家。

桑德沃在泰星飞船上的发现了泰星人瑞埃。瑞埃请求他帮助消灭，但是桑德沃拒绝了，并把瑞埃锁在了密室里。

哈勃看了斯翠特的录像带，虽然无法证实它的可靠性，但是他开始相信芮妮的故事，于是派人出去寻找他。泰星飞船上，赫连决定拒绝桑德沃的帮助，攻击了他，但是被桑德沃身上发出的神秘力量挡开了。不久，芮妮和斯翠特收到了来自桑德沃的讯息，祈求她们帮助他。他告诉她们，他不得不把自己封在飞船上，躲开的死亡威胁。他将降低飞船的安全防护罩能量，使芮妮能够乘坐登上泰星飞船。芮妮立即乘坐出发，除了营救桑德沃，还计划摧毁泰星飞船，消灭。

当芮妮到达泰星飞船上时，她发现桑德沃出卖了自己，她被赫连抓了起来。同一时刻，朱妲诱惑桑德沃，并使用她神秘的愈合能力治疗了桑德沃的辐射烧伤，恢复了他的相貌。瑞埃从密室中逃了出来，并释放了芮妮，但是她又一次遭遇了赫连。他告诉芮妮，自己不能杀死她，因为她身上有和桑德沃相同的神秘力量。不过，他仍然攻击了芮妮，但是芮妮抽出了身上藏的剑和他搏斗。打斗过程中，芮妮切掉了他的手，赫连痛苦的大叫，芮妮趁机乘坐逃离了泰星飞船。

芮妮来到华盛顿哈勃的办公室，把赫连的断手放在他的桌上，最终用无可辩驳的证据证明了的存在。

应哈勃·尤锐克（弗兰克·摩尔饰演）的要求，出席FBI的会议，证明的威胁。她出示了赫连的断手作为证据，她恳求代替哈勃的FBI副主任帕崔西奥（诺玛·杰金斯饰演）派出一支精干的部队到泰星飞船上去，消灭。但是，帕崔西奥没有答应，他安排国际警察组织的高级战略家约翰·贝森（詹姆士·当英），去调查芮妮的要求。芮妮感到很愤怒，她独自前往泰星飞船。

在泰星飞船上，告诉和，泰星飞船上所有的功能都齐备，但是武器系统不能工作。由于不能按下按钮消灭人类，赫连很生气。最後，桑德沃和朱妲说服了他，人类对于的生存更有用。三个人计划进行“融合”，和人类创造出，从而奴役他们。桑德沃建议他们从一小组人开始，特别是世界领导人的顾问们。在他们“融合”以後，这些人将带着对的忠诚返回自己的工作岗位。赫连接受了这个主意，但是他坚持芮妮也应包含在这些人中。

此时，芮妮正潜入泰星飞船，她看到瑞埃（海伦·泰勒饰演）被隔离了起来。瑞埃的能量对于是有毒的，所以他们只能把他隔离起来。他告诉芮妮，他感到船上还有其他人。芮妮去进行调查，看到几个人被放在棺材一样的茧里，等着和融合。桑德沃看到了芮妮，派人去抓她。芮妮逃离了飞船，走之前放置了一个调节设备，能够临时降低飞船的安全防护罩一个小时。

地球上，芮妮找到哈勃，告诉他“融合”正在进行，他们只有一个小时进入飞船，但是他拒绝答应。警告芮妮，她监测华盛顿有入口系统活动，新的将在那里回到地球。哈勃改变了看法，命令贝森发起对泰星飞船的袭击活动。贝森哄骗哈勃进入入口系统，把他直接带到泰星飞船上，交给了赫连。赫连给哈勃看自己再生出来的手，然後刺穿了他的胸。

在贝森从泰星飞船返回华盛顿的时候，芮妮和斯翠特遇到了他。芮妮注意到贝森的眼睛象一样闪烁，她意识到贝森现在是一个。他把芮妮带进入口系统，来到飞船上，但是芮妮放置的调节设备激活了，她趁机逃走了。哈勃跌倒在地上，芮妮用入口系统把他送回地球，让斯翠特治疗他。她自己留下来，寻找永久解除飞船安全防护罩的办法。

在芮妮试着进入防护罩控制系统的时候，桑德沃抓住了她，把她交给赫连。赫连把芮妮放进茧里，和他进行“融合”。然而，就象瑞埃一样，芮妮身上有从大安那里获得的泰星能量，击退了赫连。赫连和芮妮离开茧，跟着打了起来。瑞埃的出现，使赫连分心了，芮妮趁机逃走了。

芮妮回到地球，去医院里探访哈勃。然後她联系帕崔西奥，让哈勃发布命令在防护罩恢复功能以前，立即攻击泰星飞船。在哈勃发布命令以前，他昏了过去。

来到华盛顿的DC新闻俱乐部，找到电视记者梅力莎（黛波拉·奥德尔饰演），试图说服她相信的存在。梅力莎离开以後，芮妮遇到了一个无家可归的酒鬼，乔（彼得·奥特布里斯通饰演）。他告诉芮妮，自己是以前是记者，现在住在地下，和其他人被追杀的人在一起。芮妮不相信他，走开了。

第二天，芮妮在梅力莎的电视工作室外面截住了她，告诉她的事情。芮妮也告诉她，仍然活着，而且和很多年前的同事帕崔西奥（诺玛·杰金斯饰演）勾结一起。梅力莎仍然不相信她，离开了。乔突然出现了，描述那些无家可归的受害者的创伤，终于使芮妮相信，确实袭击了他的朋友。芮妮跟着乔来到了地下，她看到另一个受害者，他的身上有很明显被劈开的伤痕。乔告诉她，有二十多个人被杀死了，芮妮同意帮助他找出这些外星人。

芮妮和乔在城市的地下隧道进行搜寻，他们发现了一个。芮妮迅速安放了一个炸弹，但是炸弹爆炸以前，一个和乘坐飞行器逃到了安全地点。

在泰星飞船上，桑德沃和听到爆炸的事情，他们计划抓捕芮妮。FBI将在DC新闻俱乐部召开记者招待会，他们决定在那里设计圈套。

这时，芮妮把乔带到占卜那里，她让弄到记者招待会的客人名单，然後向新闻界证明的存在。斯翠特惊讶的看到桑德沃也在名单上，她原来以为他已经死了。芮妮得出结论，帕崔西奥也许想在公共场合向公共媒体免除桑德沃的罪责。乔告诉她，名单上的另一个人梅力莎，是帕崔西奥的前妻。

在招待会上，帕崔西奥告诉梅力莎，桑德沃实际上是混入泰星人从事间谍活动。他安排了对桑德沃的独家访谈，桑德沃护送梅力莎进入地下室。梅利莎吃惊的发现，桑德沃把她带到了一个，朱妲正等在那里。此时，芮妮和乔通过地下隧道找到了新闻俱乐部，乔返回地面聚集他的无家可归朋友。芮妮用激光钻切开了进入地下室的信道，然後把梅力莎拉到了安全地点。芮妮炸毁了，她们和又返回来的乔一起逃走了。

梅力莎联络芮妮，告诉她，如果她能够提供证据，自己将播出的故事。芮妮应允了，提供给她很多录像带证据，包括在新闻俱乐部拍摄到了的录像。乔陪着梅力莎带着证据一起离开了，乔吃惊的看到她突然把录像扔进垃圾堆并点着了它。桑德沃出现在拐角，乔看到梅力莎的眼中闪烁着的光芒，原来她也是。在他逃跑以前，朱妲摸了过来，杀了他。

在泰星飞船上，告诉，他有一个完美的诱饵，能够把引诱回泰星飞船，落入赫连的手中。这个诱饵是着名的战士，他在过去三年里一直在泰星飞船上处于假死状态。

布恩发现自己回到了地球，他立即去妹妹莎拉（莎拉·拉弗洛饰演）的公寓找她。莎拉惊喜的看到哥哥还活着，她告诉布恩，泰星人已经死了，他不用再担心外星人了。布恩试着联络自己的老朋友和前同事－占卜。在占卜那里，和芮妮收到了布恩的讯息。芮妮怀疑发送者是一个假冒的人，她安排了和布恩的会面。在夜总会里，她说服布恩去进行全面医学检查，这样她才能够确认他的身份。斯翠特进行了检查，发现在布恩的血液系统里有纳米生物定位器。斯翠特把那些定位器取了出来。芮妮向布恩简单讲述了新的外星威胁，包括地球人的。布恩和她一起去泰星飞船，计划炸毁阿塔人的。

芮妮和布恩乘坐来到泰星飞船，分头去找密室。然而，布恩脑中还有另一个目标－桑德沃。布恩不仅认为桑德沃要为自己失去的三年，也要为谋杀自己的妻子负责。事情并不顺利，桑德沃摸了过来，用枪指着布恩。芮妮放弃了摧毁密室的任务，去救布恩。她释放出足够的能量屏蔽，他们逃走了，但是桑德沃击中了布恩的胳膊。

回到占卜那里，布恩向芮妮道歉，由于自己对桑德沃德的仇恨，而破坏了任务。芮妮接受了道歉。她温柔的给布恩包扎伤口，他们相互吸引，吻了对方。第二天，布恩和莎拉返回这里，莎拉表示自己希望和进行战斗。斯翠特怀疑附近的夜总会的地下有一个，莎拉跟着她前去调查。在那里，莎拉把一个男人引诱进入小巷，杀了他。原来她也是，赫连突然从黑暗中走出来，命令她把芮妮带到自己跟前。

莎拉返回夜总会，告诉斯翠特她刚刚看见一个。斯翠特呼叫芮妮，她和布恩朝现场赶来。当他们两个进入夜总会後面废弃的地铁站，布恩被赫连袭击。他用能量到刺中了赫连，但是吃惊的看到赫连立刻愈合了自己。莎拉掏出枪，准备朝布恩开火，芮妮打倒了她，纠缠中走火杀死了莎拉。桑德沃来到这里，说服赫连逃走。警察赶来了，证实了的存在。

在占卜那里，布恩伤心的向芮妮告别。他告诉芮妮，自己不会因为妹妹的死而责备她，但是他不准备让他所爱的任何人冒险。如果他继续和作战，他将危及芮妮的性命。因此布恩决定，最好离开。

突然，杀死博士的冲出来，攻击芮妮和斯翠特。芮妮射中了他，但是他立即愈合了。外星人从实验室逃走了，消失在夜色中。

在占卜那里，芮妮意识到，为了学会杀死，她们需要掌握死亡艺术的人提供帮助。她决定去找马塔罗丝博士（马克特·基德饰演），她是一个被关在死囚区的病理学家和连环杀手，是一个完美的候选人。不顾斯翠特的抗议，芮妮去联邦监狱会见马塔罗丝。她假装是马塔罗丝的律师，进入了她的牢房，用入口系统把她带回占卜那里。

马塔罗丝检查了木乃伊，但是她告诉芮妮，自己需要找到一个活的来了解更多的。芮妮和斯翠特拒绝了向这个杀人博士提供活体样本，她们决定带她走。她们把她带到感官剥夺监狱，希望连 也找不到她。但是，她们错了。马塔罗丝博士在被监禁时，身上就被注射了电子纳米生物，桑德沃跟踪到了这里。他和他的人乘坐直升机到了这里，从空中向她们开火。混乱中，马塔罗丝用氯仿麻醉了芮妮，用枪胁迫斯翠特进入监狱。

芮妮及时苏醒，在桑德沃抓住自己之前，逃回了占卜那里。马塔罗丝找到了一个DNA扫描器，然後放了斯翠特。马塔罗丝联络芮妮，告诉她们自己计划使用扫描器找到一个。她在一个夜总会的後面，找到了一个，他刚刚杀死了一个女人。

马塔罗丝打昏了，带着他去找芮妮她们。然後这个人就象一样，也有很强的自我修复能力，他从麻醉中醒来，愈合了博士切开的伤口。攻击她们，芮妮把他推进了入口系统，然後炸成了碎片。马塔罗丝冲进入口系统，逃走了。她去找桑德沃，向他提供服务，用自由作为交换。

马塔罗丝和桑德沃来到一家治疗患精神疾病罪犯的医院，她用桑德沃的一个党羽来创造新的。芮妮闯了进来，发现马塔罗丝已经从榨取出了与生命有关的液体。马塔罗丝知道，自己必须把发现成果交给桑德沃或者芮妮，她突然把液体注射进入自己体内，然後立刻倒了下去，看上去就象死了一样。

芮妮回到占卜那里，她和斯翠特收到了马塔罗丝发来的讯息，她告诉她们，她已经决定牺牲自己的生命，来更多的了解。芮妮和斯翠特沉思着，她们是否已经建立了一个联盟，共同对付，还是仅仅又制造了一个外星连环杀手。