去联邦医院探访哈勃·尤锐克（弗兰克·摩尔饰演），他在那里一直处于昏迷状态。尽管哈勃的医生菲尔德博士（乔纳森·克罗米饰演）告诉她没有迹象表明哈勃会醒过来，芮妮仍然充满了希望。当她离开医院的时候，芮妮遇到里塞·杰克逊（詹姆士·加兰德斯饰演），一个前战士，为了家庭退出了组织。他的妻子克莱尔（萨斯卡娅·卡雷尔饰演）也在这家医院，正等待手术。医院的莫里森博士（玛丽亚·里科萨饰演）走过来，告诉他们克莱尔对麻醉过敏，已经昏迷过去了，她被带到无菌病房隔离。

晚上，在医院的走廊，里塞和芮妮偶然听到莫里森和一个同事谈论另一个因麻醉过敏而昏迷的病人。他们感到事情可疑，于是溜进病房，发现了昏睡中的病人被放在一层层的病床上。他们得出结论，医院的氧气系统被混入了某种导致昏迷的气体，他们离开病房去寻找医院的氧气供应设备。FBI警探，合作者帕崔西奥（诺玛·杰金斯饰演）来到哈勃的病房，他告诉菲尔德博士，自己全权代理哈勃。他命令医生拿开哈勃的生命维持系统，医生勉强同意了。

在医院的走廊里，里塞和芮妮偶然听到莫里森博士告诉另一个病人的妻子，她的丈夫外科手术期间陷入昏迷。里塞非常愤怒，他冲向医生，让她告诉这个妻子真相。莫里森医生让护理员给里塞注射了镇定剂，使他安静下来。芮妮躲在角落里，听到医生命令把里塞带去手术室，进行紧急阑尾切除手术。芮妮意识到里塞将成为下一个昏迷的人，她赶紧去找手术室的氧气供应，但是被一个护理员挡住了去路。芮妮意识到这个护理员是一个，她开枪射中了他，然後到了地下室找到了氧气供应系统，氧气已经被混入一种神秘气体。芮妮关掉了阀门，但是手术室中的里塞，已经昏了过去，被带往无菌病房。

芮妮再次返回无菌病房，一个护理员正准备将里塞放进一个铺位。芮妮射中了护理员，并使里塞恢复了知觉。芮妮迅速的建立一个入口系统，里塞去找妻子克莱尔。突然，带着枪进入病房，但是芮妮、里塞和昏睡中的克莱尔已经进入入口系统，回到了占卜那里。在那里，协助克博士（德里克·索特饰演）制造解救克莱尔的解毒剂。克博士从芮妮那里了解到，医院里到处都是，他怀疑导致昏迷的物质是氧气和外星血液气体。为了研制免疫血清，他需要一份血液样本。

芮妮和里塞回到医院，他们发现了一个，在那看到了一个和一个护士。他们使用一支氟利昂枪冻结了，获得了血液样本。里塞带着样本回去占卜那里，芮妮去调查桑德沃和莫里森博士的阴谋。她在无菌病房发现了桑德沃和莫里森，看到他们打开一个铺位，让一个吸食里面的病人。恐怖的意识到他们在为外星人建立食物银行，芮妮跑到哈勃的房间，通过入口系统把他带回占卜那里。

用手中的血液样本，克博士制造了有效的免疫血清，救醒了克莱尔和哈勃。两周以後，哈勃返回自己的岗位，宣布帕崔西奥因与外星人合作而被逮捕。人类终于意识到新的外星人威胁，哈勃也感谢芮妮和独力战斗。

和由迈克尔中尉（迪安·麦克德摩特饰演）领导的突击队准备使用质子武器攻击泰星飞船，它的能量防护罩已经失效了。然而他们的计划出问题了，、和泰特（理乍得·兹皮埃里饰演）领着一队突然出现，并开火。芮妮和突击队员们开始反击，打伤了朱妲，抓住了泰特，但是桑德沃摧毁了质子武器，然後和朱妲逃进了入口系统。

泰特为了豁免，和芮妮进行交易，同意回到泰星飞船，把有用的信息交给芮妮，帮助她和战斗。此时，在泰星飞船上，朱妲无法愈合自己，桑德沃和绝望的看着她慢慢的死去。为了救她，桑德沃给她传输了大量泰星能量。然而他的努力失败了，朱妲伤重不治。过了一会，泰特回来了。他打昏了桑德沃，抓起死去的朱妲，把她运送到芮妮和迈克尔那里。

赫连把朱妲的死和後来的失踪归罪于桑德沃，他使用心灵探测器折磨桑德沃，要从他身上获得信息，当初泰星人是如何征服地球的。桑德沃精疲力尽，赫连找到最後的泰星人瑞埃（海伦·泰勒饰演），泰星人和戛锐人的共同意识守护者，向他请教。就象桑德沃说的一样，瑞埃告诉赫连，人类绝不会被打败。在芮妮和迈克尔警惕的注视下，罗格斯博士（安德鲁·穆迪饰演）解剖了朱妲，来查明为什么这个的自愈合能力不能救她。最後的生命迹象从朱妲的尸体上消失了，他们惊奇的看到朱妲在他们眼前分解了，只留下一滩外星液体。

此时，桑德沃告诉赫连，一个叫马尔利的盟友保护人能够使用操纵泰星飞船。赫连强迫桑德沃把马尔利的植入转移到自己身上，然後赫连使飞船的计算机系统误以为他是马尔利，激活了飞船的武器系统，然後瞄准了地球。但是他的计划被瑞埃破坏了，他让计算机查明了赫连的身份，拒绝进一步操作。

在占卜那里，罗格斯博士继续检验朱妲遗留的物质。他认为朱妲不能进行再生，是因为身上的能量逐渐减少，这是由于她身上的人类生命力量消耗。这真是使人感到讽刺的命运，人类是最主要的食物来源。与此同时，赫连暴怒的放逐桑德沃返回地球，找出消灭人类的办法。由于罗格斯博士的发现，以及桑德沃的被放逐，似乎胜利的天平转向了人类。

着名的考古学家威廉·高塔（塞德里克·史密斯饰演）在金字塔中寻找阿斯卡纳通的墓穴，他是古埃及的一个高个牧师，高塔怀疑他来自外太空。就在他找到墓穴的时候，他被神秘的人物抓住了。他的助手，瑞希（达蒙·德奥利佛饰演）逃走了。他遵照高塔的指示，带着搜索期间教授用的古老手稿来找。

收到手稿以後，芮妮勉强同意，如果要找到高塔和墓穴，最好和莱利（胡安·切兰饰演）一起合作。莱利是芮妮的前情人，是一个考古学家，也是花花公子。芮妮旅行到埃及，找到莱利。他们一起来到Giza，开始在金字塔下方的隧道进行他们的搜索。但是他们的搜索被打断了，他和两个带着高塔也在隧道中寻找墓穴。

芮妮告诉莱利，除非桑德沃能来这里，说明他认为阿斯卡纳通的墓穴是一个。他们藏在阴影里，看见两个蒙面的守卫逼近了桑德沃的队伍。在劈死了一个以後，他们告诉桑德沃，他们在过去四千年里一直在这里保护墓穴，等待阿斯卡纳通的同胞返回，那时候阿斯卡纳通将苏醒。桑德沃和高塔决定跟着守卫前去墓穴。这是，他们偶然听到芮妮和莱利的声音，高塔趁机逃走了。芮妮和莱利也逃脱了，但是他们分开了。

芮妮发现了高塔，他们一起继续寻找墓穴。教授告诉她，莱利拿走的手稿上不仅描述了墓穴所在，而且上面提到了阿斯卡纳通所戴的金面具，它的眼睛部分由宝石组成。当凝视在上面的时候，宝石将显示其他几百个巢穴的位置。莱利首先发现了墓穴，他打开了石棺，从阿斯卡纳通的脸上拿起了面具。莱利恐怖的看到，阿斯卡纳通（达仁·麦克奎尔饰演）是一个处于停滞状态的。这时桑德沃和守卫赶到了，他们用武力强迫莱利交出面具。

突然，芮妮和高塔出现了，他们用枪控制了桑德沃和守卫。芮妮让桑德沃把面具交给高塔，然後在墓穴里放置了定制炸弹，准备炸毁巢穴。

然而，芮妮的计划发生意外。 阿斯卡纳通醒了过来，并且发动了攻击。莱利使用守卫的能量矛把阿斯卡纳通炸回了他的地穴。打斗期间，桑德沃重新占据了优势。他用手中的枪强迫芮妮他们留在墓穴里，然後带着面具离开，并封住了墓穴。芮妮的炸弹马上就要爆炸了，三个人的生命危在旦夕。他们没有放弃，推开墓穴墙上的大理石，进入了隔壁的墓穴。在炸弹爆炸以前，他们爬到了地面上。

在外面，芮妮了解到桑德沃拿到了面具，逃脱死亡的快乐很快就被忧虑取代。有了面具，桑德沃有能力找到几百个巢穴，这对人类来说是世界末日。这时，莱利张开他的手，给大家看他从面具眼睛上取下的宝石，芮妮松了一口气。

前美国高级军官蔡斯（戈登·科瑞饰演）要求前去见他，他怀疑这里已经变成的饲养场。他们看见一个男人领着一个女顾客来到後面的巷子，在那里他袭击了她。芮妮和蔡斯跑来营救她的时候，一辆装满政府突击队的卡车出现了。士兵抓住了和蔡斯，他们错以为他也是。芮妮被震惊了，蔡斯没有试图纠正这个错误，被投进了一个绝密的政府监狱，在那里囚禁。

在监狱里，突击队员准备将蔡斯和几个押下车，这时他们被电流击中了。在他们恢复以前，一伙袭击了他们。蔡斯急忙躲了起来，然後用通讯器联系芮妮。芮妮去找哈勃·尤锐克（弗兰克·摩尔饰演）寻求帮助，但是他拒绝了。他告诉芮妮，那座监狱是绝密的，他不能卷入。芮妮决定自己进行营救。

在监狱里，一个没有能破译密码，关掉封闭监狱的能量屏障，于是被狂怒的领导人斯莫克（奇姆·考特斯饰演）杀死了。此时，芮妮溜进了监狱，遇到了蔡斯。他承认是故意被抓住的，这样能够杀死斯莫克，给妻子和父母报仇。他们去寻找斯莫克，但是被发现了。芮妮和蔡斯被枪顶住，芮妮扔出了能量手榴弹，企图趁机逃走。蔡斯跑掉了，但是芮妮被抓住了。她被带到一个小房间，绑在那里。斯莫克通过她找到了她的入口系统。

斯莫克准备杀死她，蔡斯冲进了门，推倒了斯莫克。斯莫克面对芮妮和蔡斯，告诉蔡斯自己是他的“弟弟”。蔡斯告诉芮妮，斯莫克确实是他的弟弟，但是他仍然准备为家庭复仇。芮妮试图说服蔡斯，作为，斯莫克不能控制自己的行为，因此制造了谋杀。他们设计逃离监狱。他们决定把突击队的卡车开进能量屏障，使芮妮有时间使用入口系统。

芮妮启动了卡车，就在这时斯莫克出现了，和蔡斯扭打起来。蔡斯不能摆脱斯莫克，他们两个人跳进卡车。此时，芮妮正朝能量屏障开去，她开始没有意识到这两人正在卡车上继续打斗，直到她扭头看见了斯莫克刺伤了蔡斯。蔡斯就要死了，他扭转了局面，打伤了斯莫克。两兄弟因伤死亡，芮妮成功的突破了能量屏障，回到了安全地点。

迈克尔中尉（迪安·麦克德摩特饰演）的长官科克兰将军（必尤·斯塔尔饰演）要求中尉和发起第二次攻击，摧毁泰星飞船的武器系统。为了完成任务，他们两个潜入民兵导弹发射井，试图偷走质子扫描武器。然而，偷窃过程中发生了意外，警卫抓住了迈克尔，芮妮通过入口系统逃走了。

迈克尔面临叛国罪的指控，芮妮要求哈勃·尤锐克（弗兰克·摩尔饰演）证明他无罪。哈勃害怕承认政府机构支持偷窃军事武器，从而带来政治上的後果，他拒绝了。芮妮意识到，只能由自己救迈克尔。

在泰星飞船上，继续研究对桑德沃进行心灵探测时获得的图像和声音文件，拼命寻找方法进入飞船的武器系统，摧毁人类。他得出结论，他最好的机会是复活，这个前泰星领导人已经被桑德沃转变成了一个。

芮妮使用入口系统进入迈克尔的牢房，把他救走了。迈克尔告诉芮妮，他们需要一个高技能的攻击小队，从而冲上泰星飞船完成任务。他们推测科克兰将军将派出迈克尔的陆军突击队去营救他，芮妮希望迈克尔能够说服他的那些伙伴加入他们，为了拯救人类而战斗。迈克尔和聊天的时候，斯翠特告诉他，芮妮对他很感兴趣。泰星飞船上，复活的佐阿进行了身体扫描，飞船的计算机接受他为指挥官，佐阿立即命令激活飞船的武器系统。

芮妮引诱迈克尔的突击队到了集结地点，在那里，迈克尔说法他们帮助消灭泰星飞船的防护系统。他们登上芮妮驾驶的，飞向泰星飞船。看到芮妮靠近，佐阿乘坐另一个出发攻击芮妮。但是芮妮仍然有机会把迈克尔，和他的突击队员放到泰星飞船上。

突击队员们遭遇赫连和几个卫兵，双方开始激战。芮妮的起飞，继续她和佐阿在空中的战斗。突击队员压制足够长的时间，他们在泰星飞船的武器区放置了炸药，然後撤到了飞船的船坞。在爆炸以前，芮妮突然向飞船降落，引诱佐阿飞向武器区。爆炸发生了，佐阿的被摧毁了，芮妮降落在泰星飞船的船坞，救走了迈克尔和突击队员。

完成了任务，芮妮他们回到地球，迈克尔和他的人发现科克兰将军实际上是一个。他们逮捕了他，这不但完全证明了迈克尔无罪，而且他也获得了晋升。芮妮和迈克尔在一起亲密的庆祝他们的成就。

命令和泰特（理乍得·兹皮埃里饰演）摧毁在复活节岛上的一个。虽然他们困惑于这个命令，仍然出发去这么做了。结果，他们被包围了。在交火过程中，一个刚刚复活的被杀死了，另一个受伤了。桑德沃和泰特逃走了，把受伤的外星人留给了芮妮。当芮妮看到这个只是一个小男孩的时候，她起了怜悯之心，和这个男孩一起通过入口系统回到了。

在泰星飞船上，赫连命令桑德沃把失踪的尤因（丹尼尔·克拉克饰演）带回来，无论死活。芮妮联络哈勃·尤锐克（弗兰克·摩尔饰演），要求用尤因进行人类试验，从而开发出解毒剂。突然，桑德沃到达了，他关掉了电力系统，释放催泪弹。能够生成足够的辅助电力，激活入口系统到安全地点，芮妮和尤因逃了出来，乘出租车逃走了。他们躲进了一座空的公寓，芮妮再一次联络哈勃，安排把尤因带到国家海军医疗中心，在那里进行试验。

桑德沃获悉了芮妮的计划，安排了埋伏。在尤因被送到医疗中心以後，芮妮感到一些不对劲。她冲回转交尤因给医生的房间，她发现这个少年在和一些海军士兵搏斗。他们朝芮妮开火，芮妮还击并杀死了他们，很快她发现这些海军士兵杀死了医生和助手。另一个士兵袭击芮妮，但是尤因杀了他。尤因告诉芮妮，攻击者是，令芮妮震惊的是，尤因原来是赫连的儿子！

芮妮带尤因回到公寓，联络在的斯翠特，突然，哈勃和几个警探冲进了咖啡馆。哈勃夺走了斯翠特的通讯器，要求芮妮把尤因交给他，但是芮妮拒绝了。

和尤因进一步交谈，芮妮了解到他根本不象他的父亲，他憎恶吃人的想法。向他的母亲一样，他比较喜欢回到的世界，而不是向现在一样凶残。

桑德沃和泰特追踪芮妮来到公寓，赫连和他们一起冲了进来。赫连给他儿子一道最後通牒：吃人或者死。他把泰特扔在尤因面前的地板上，作为牺牲品。在尤因说出自己的拒绝以前，芮妮拽着他跑进了入口系统。他们回到了复活节岛，尤因再一次从他暴怒的父亲逃了出来。尤因自愿提供芮妮一些血液和组织样本，希望开发出解毒剂。芮妮把尤因放回停滞状态，希望有一天能够把他送回自己的世界。