抗战爆发，中统高层决定派巩向光前往渭城任副主任。巩向光想借此与延安取得联系，而余雪瑶出于对巩向光安全的担心却表示坚决反对。在余沁斋的压力下和劝说下，余雪瑶只得同意。王琴此时也在渭城，她正和巩向光的母亲生活在一起，靠教书为生并照顾着老人。秦剑、赵飞将延安急需的10箱电台和20箱药品秘密运到渭城，下一步则将运往延安，渭城最高军政长官边国烈受重庆之命要查获这批禁运物资，对外则宣称辑查日特物资。赵飞在接头时不幸被中统捕获，但中统渭城主任陈雨轩却始终无法让赵飞开口，为此愁眉不展。此时巩向光来到渭城。他在机场的欢迎者中，意外地见到了此时身为边国烈司令部情报处长的欧阳荷。

　边国烈为巩向光的到来举行了宴会。会上，欧阳荷将禁运物资一案告诉巩向光，示意他接手此案，却被对方婉言谢绝。秦剑被任命为地下党渭城情报处主任。他派地下党员申北汉连夜潜入赵飞家，希望在那里找到有关线索，被特务发现。申北汉及秦剑等认为，这是巩向光在作祟，于是决心除掉巩向光。巩向光终于找到了失散多年的母亲，母子相见时，巩向光也意外地见到了王琴。王琴并不知道巩向光已经结婚，扑向他相拥而泣，又被余雪瑶撞见，这令巩向光尴尬之极。所幸余雪瑶适宜地化解了巩向光的尴尬，并大方地与王琴相见。巩向光向王琴询问秦剑的下落，并表示有要事见秦剑。王琴无法接受眼前的现实，跑回学校宿舍悲伤不已。秦剑前去看望王琴，并告诉王琴巩向光已经背叛了组织，劝王琴早日解脱。王琴任由感情发泄，称巩向光正要抓他。

为避免巩向光与王琴重续旧情，余雪瑶想接巩母来家却未如愿。边国烈为缓和中统与军统间矛盾，组织篮球赛，并亲自到场观战。军统队员的小动作令中统频频失利。巩向光赶到后，形势立刻逆转，最终中统获胜，军统大失颜面。巩的表现引起了军统站长严锟的警惕与重视，欲置之于死地。地下党拟定并实施除巩计划，被潜伏在地下党中的“钉子”得知。余沁斋命令钉子暗中监视并保护巩向光，同时让余雪瑶阻止巩向光与地下党见面，余雪瑶未能阻止。巩向光满怀希望地要与秦剑相见，赴约途中，由于申北汉擅自行动，反使巩向光幸免于难。事后，秦剑严厉批评了申北汉，申北汉并不服气，执意坚持己见。由于一直未能撬开赵飞的嘴，陈雨轩准备将赵飞交给巩向光来审，打算借此案之机为巩设下陷阱，被巩向光拒绝。欧阳荷则暗示边国烈希望他接手此案，并向陈说利害关系，巩向光终于同意接手。

巩向光到小学校找到王琴，请她转告秦剑有关赵飞的事情，并要帮助秦剑，希望与秦剑一见。王琴认为巩向光是要引秦剑落入圈套，并让母亲劝阻巩向光。巩母十分气愤，当面教训巩向光。余雪瑶再次到巩母家劝巩母搬过去，碰了钉子。巩向光委屈难言，独自登城以排解内心，被申北汉暗中盯梢并施以杀手，结果被巩向光制服。巩向光再次放了他，并让他转告秦剑，第二天要在剧场见秦剑。秦剑决定与巩向光见面。巩向光如约而至，却始终不见秦剑。申北汉跟踪，准备第三次杀巩向光，结果被秦剑制止。他们发现有人在跟踪巩向光，于是悄悄离开。原来跟踪巩向光的是陈雨轩的亲信文启智。巩向光再次通过王琴约见秦剑，然而在青龙寺又遇到意外，未能见到。余雪瑶对巩向光的行踪产生怀疑，以为他与王琴旧情未断，于是与巩向光争吵后去找王琴，希望王琴在对巩向光的感情上有个明确表态，遭到王琴拒绝。巩向光隐在窗外听到了两人的谈话，他开始对余雪瑶有了新的认识。巩向光和欧阳荷提审赵飞。巩向光以死相威胁，赵飞仍不开口，于是将赵飞带到刑场，就在举枪之时，赵飞提出要见母亲一面，然后招供。

赵飞借与母相见之机，将物资隐藏地点相告，让她秘密通知地下党。同时接受巩向光暗示，对特务诈称物资埋藏在青龙山。巩向光又通过王琴将消息传递给地下党。并借与秦剑“偶遇”之机，暗示五福商社已被特务注意。秦剑及时取消了一联络点，不久商社被特务查抄。秦剑与赵飞母亲相见，得知了物资隐藏地点。这使秦剑对巩向光的看法有了一些改变。巩向光称去青龙山起获物资，并通过欧阳荷禀报边国烈派兵护卫，以防万一。严锟得知后，派徐夫海带队秘密跟随，陈雨轩则坐山观虎斗，欲收渔翁之利。上山后，巩的助手郑力祥发现了尾随的军统队伍，巩向光诈称土匪来袭，令中统及边国烈卫队攻击，一场混战开始。巩向光则趁机放赵飞逃跑，不料被一士兵发现并击毙。这一意外令巩向光悔怒之极，但他很快冷静下来，将责任推向军统。军统和巩向光对簿于边国烈的公堂。边国烈无法断定是非，只好糊涂了结。欧阳荷的副官对所发生的事有了怀疑，欧阳荷则告诉她不要轻易向上汇报，要静观巩向光其人。

巩向光知道，赵飞的死会使地下党进一步误解自己，于是找王琴，想通过她联系秦剑以说明情况，并说八路军联络处内有军统潜伏特务，劝王琴离开学校，以免遭敌人毒手。隐藏在此的秦剑本想露面与之相见，却被门外监视者的声响惊动。秦、巩还是未能见面。巩向光与王琴的频繁接触，不仅引起了各方特务的怀疑，也令余雪瑶不安。巩向光对她说明王琴的危险处境，余雪瑶则表示设法保护王琴。这令巩向光大受感动。余沁斋始终对巩向光放心不下，叮嘱余雪瑶监视巩向光，结果被余雪瑶拒绝。余沁斋感到有些无奈。严锟得知巩向光欲与秦剑相会的消息，让欧阳荷同去会仙楼，打算当场抓获。结果被得知情况的王琴上演了一场与巩向光的“吃醋”戏，使秦剑得以脱身。严锟看到自己的抓捕计划失败，十分懊丧，并被欧阳荷奚落了一番。早已引起特务注意的王琴不幸被军统秘密抓捕，恰被郑力祥看到并告诉巩向光。巩向光为此心急如焚，此时余雪瑶却主动站出来，请余沁斋帮助营救王琴。