余沁斋对刘菊芳已有所怀疑，于是派特务盯着她。地下党发现刘菊芳处在危险之中，多次让她离开巩向光家。但她担心无人传递情报还是留了下来。余沁斋来到了巩向光家，向余雪瑶了解刘菊芳的情况，余雪瑶为她遮遮掩掩。边国烈进入率军进入延安后，得到却是一座空城。为找到延安的中央机关，军统调来了新式侦测设备，恰被巩向光遇到。巩向光再次向刘菊芳传回情报。余沁斋的到来，使余雪瑶感到刘菊芳已身处险境，于是委婉地劝她马上离开自己家。刘菊芳为传送情报，答应明天就走，结果失踪了。余雪瑶找到余沁斋询问刘菊芳的下落，才得知她被捕后自尽身亡。

边国烈进攻延安又以失败告终，巩向光随边国烈回到渭城。巩向光回家后，得知刘菊芳牺牲的消息十分悲痛，余雪瑶也为刘菊芳的死而懊悔不已。巩向光向余雪瑶讲了他在前线看到的一切，使余雪瑶彻底丧失了对国民党的信心，但面对着大哥的丈夫，她又处于难以选择的巨大痛苦之中。巩向光接到地下党通知，以为对方因刘菊芳一事而处决自己。当他见到洪定坤后，洪定坤向他宣布了延安的决定，恢复他的党籍。他热泪盈眶。地下党同时交给他获取敌人潜伏保单的任务。文启智虽然被提升为副主任，但他见局势每况日下，准备为自己找条后路。巩向光答应帮助他，但要求他交出潜伏名单，文启智最终答应三根金条交换。余沁斋找到余雪瑶，也希望她在自己和巩向光之间做出选择。然而余雪瑶还是选择了巩向光。余沁斋为此既无奈又痛心。巩向光正为为筹集金条而苦恼，余雪瑶得知后将自己的嫁妆拿出。

巩向光和余雪瑶正在准备金条时，恰被前来的余沁斋发现。余雪瑶为巩向光作伪证，被余沁斋识破，巩向光则巧妙地搪塞过去。肖文富的妻子催促肖文富赶快逃离渭城，巩向光前来说服肖文富交出破坏计划和潜伏名单，被肖文富拒绝。巩向光得到文启智的名单后，正要离家去送给地下党。余沁斋恰好赶来，要见巩向光。余雪瑶一面暗中帮助巩向光悄悄离开，一面阻止余沁斋。然而女佣王妈无意间透露了巩向光的去向。巩向光在古塔公园将中统潜伏名单交给洪定坤。突然发现情况不对，于是让洪定坤迅速脱身。这时余雪瑶赶到，告诉他特务已经来了，话音刚落，余沁斋指挥特务开了枪，余雪瑶被误击身亡。巩向光悲怒万分。肖文富最终同意交出计划和名单，并要求与地下党见面。洪定坤与之相见，给了他所要的十根金条。但肖文富只交出计划未交名单，称下次再交。

解放军兵临城下，边国烈正准备逃跑，但他让巩向光留下，并将巩母作为人质随军带走。地下党得知后，让申北汉去营救。严锟任命肖文富为站长，称自己先期离开渭城。严锟发现肖文富在做着秘密勾当，于是欲枪毙肖文富。肖妻见状，将严锟击毙。肖文富湖边与巩向光见面并交给他名单，朱然跟踪而至将肖文富击毙，正要开枪击毙巩向光时，欧阳荷突然出现，将朱然打死。边国烈等重要军事官员逃离渭城，欧阳荷也随之而去余沁斋见大势已去，回到家中用毒酒自杀。渭城解放。张主任亲手把一套解放军军装递给巩向光，欢迎他的归队。在陵园中，巩向光向余雪瑶的墓献上了一束鲜花。在军区会客室中，巩向光再一次见到了身穿解放军制服的欧阳荷，此时他才知道，她就是05号。