叶挺专程找顾祝同商谈新四军北撤事宜，巧遇也来总部密谋“剿灭”新四军的32集团军总司令上官云湘。顾祝同假惺惺地“以人格担保”我军安全转移，但对叶挺提出的军需补给问题虚以委蛇。上官云湘部队则行踪诡秘，叶挺愈感危机四伏。在中央和叶挺多次催促下，项英批准2000余名非战斗人员和家属开始撤往苏南。李秀文也告别了叶挺撤回澳门。沈其震也将先撤，叶挺在住地亲自操厨为他送行，借酒浇愁，深刻担忧新四军的命运，不禁流下了激动的泪水……

乌云密布，山河呜咽，云岭村里挤满了千军万马，到处是军民话别的场面。叶挺急令部队出发，争取在天黑前渡过青弋江，项英召开告别大会。

淫雨纷飞，新四军军部及皖南部队九千官兵在叶挺军长和项英政委率领下，高唱《国际歌》和《新四军军歌》，踏上南移征途。天黑路滑，部队行进速度缓慢。半夜到达章家渡，浮桥被洪水冲毁，黑压压的队伍囤积江边，一片混乱。20公里行程，走了14小时，次日下午才全部到达茂林……

中央纵队老三团在丕岭纸棚村遭敌四十师袭击，打响皖南事变第一枪。我军奋起反击，迅速占领丕岭，乘胜追击至星潭以西坑口附近，遭遇敌强大火力阻击。

叶挺赶到星潭前线，亲眼看见中国军队自相残杀，悲愤欲绝，急命将后卫五团调上前线。项英主持紧急会议，军部首长和纵队首长及东南局副书记饶漱石出席。叶挺坚决主张打下星潭，项英却不愿意拼尽老本，又拿不出更好方案。枪声不绝于耳，“紧急会议”竟开了七个小时！项英决定原路退回！军部机关及二纵队折回丕岭以西的里潭仓，被敌七十九师阻击，枪炮激烈。敌军居高临下，我军伤亡惨重。项英又决定突围茂林，部队冒雨前进，然而为时已晚，十倍之敌已将我军铁桶般包围，四面楚歌，血流成河……

叶挺重新集合经过休整补给的5000人部队，战斗力有很大恢复和提高。饶漱石提议由叶挺出面与顾祝同谈判，叶挺勃然变色，表示决不可能。叶挺致电中央，请求中央“以全面分裂胁蒋，命顾撤围。我等打到最后一人一枪。”

中共中央政治局决定并电告叶挺：“一切军事、政治行动均由叶军长和饶漱石二人负总责，一切行动决心由叶军长下。项英同志随军行动北上。”饶漱石立即向部队宣读中央电报原文。叶挺决定坚守石井坑，并重新布署部队防御系统。敌军发起新的总攻，战斗惨烈。叶挺意识到最后时刻已临近，开始焚烧文件，向中央发出最后一份电报，并致电夫人李秀文“绝命书”。在向刘少奇和陈毅发出告别电后，烧毁密码，砸烂电台……

夜幕降临，叶挺静坐西坑山坡上沉思，数百名伤痕累累的指战员陆续聚集在他身边，叶挺命令大家隐蔽休息，准备在午夜突围。午夜零时，新四军十余名司号员吹响冲锋号，血肉大突围开始了。战士们如猛虎下山，敌军猝不及防，部分部队突围成功。叶挺放弃了部队掩护突围的机会，坚持与军部共存亡，率领军部在黑暗中摸索前进，极尽艰辛，数百名官兵又聚在他周围……

叶挺被转押至宁国32集团军司令部，上官云湘亲自设宴劝降，被叶挺掀翻了酒席，不欢而散。上官云湘用汽车将叶挺押送到江西上饶第三战区司令部附近李村单独关押……