日军侵华，冀南颇负盛名的“邯郸庙会”停办三年。为执行集政治、军事、经济文化力量的“樱花战略”计划，日宪兵队长浅田大佐借“圣战慰问团”到邯郸之际，主持恢复庙会，制造所谓的“中日亲善”的环境，并决心吸收当地名角“盖九州”(李天北)和“七岁红”(郝丹丹)加入，成立皇天剧团。

庙会当天，人头攒动，三个舞台同唱对台戏，李天北和郝丹丹各占一台领衔演出。八路军某部原文工队长刘军生奉命化装潜入，他是为筹备抗日剧团而来看戏、物色名角的。目标自然也是“盖九州”和“七岁红”。刘军生看过七岁红的戏，又挤到“盖九州”台前，偶遇一“小白脸”，自称从小痴迷“盖九州”。浅田要去后台看望“盖九州”，“小白脸”误以为日本人找他麻烦，掏出枪来连放三响，庙会大乱，“盖九州”失踪。混乱中刘军生救了“戏迷糊”(陈有生)。原来“小白脸”是女扮男装的青云寨寨主“黑煞神”——杜春红。

富豪陈文远经营陈家戏班多年，培养了众多名角。其子陈南翔留学归来投入日本人怀抱，帮助组建皇天剧团。“七岁红”已在戏班内。陈文远以利相诱，让从小学戏的“一炷香”(郑灵光)寻找其师哥“盖九州”。此刻陈南翔也看中了吸大烟的“一炷香”，欲让他为其谋事。

政委派刘军生深入民间去“请角儿”，重点是“七岁红”和“盖九州”。刘军生到七里店请“戏迷糊”陈有生帮忙，二人连夜赶路，找到隐居山中烧窑(瓷器)的“盖九州”。三人喝酒，“盖九州”一再回避并拒绝了刘军生的邀请。突然响起了急促的敲门声，“盖九州”惊。

　“一炷香”深夜来访，劝师哥投奔陈家戏班，给日本人唱戏，被严辞拒绝。因为他一家人都死于日本人的炸弹下。第二天陈家戏班要在七里店演出，怀揣一腔仇恨的“盖九州”决心届时与其唱对台戏，刘军生跟随。双方演戏时，日军赶到七里店，浅田欲说服“盖九州”加入皇天剧团，陈南翔却意外发现刘军生的疑点。“盖九州”称刘军生是他徒弟，“戏迷糊”等乡亲当场作证，刘军生又当众拉琴，才算躲过日伪军的检查。浅田强令“盖九州”等人与皇天剧团合并演出，在剧场后台，“盖九州”挑动皇天剧养的豺狗与浅田宠爱的狼狗撕咬起来，剧场大乱，并趁乱带刘军生逃走。为救无辜的演员们，“盖九州”和刘军生又返回剧场，却被日军抓捕，关押起来。

浅田责罚豢养豺狗的秦培良师傅。为息事，陈南翔提出让“七岁红”单独为狗唱戏。

为救师傅，“七岁红”被迫给浅田的狼狗唱戏。

被前来搭救李天北的“黑煞神”手下开枪搅乱而未果。“盖九州”和刘军生跳窗逃出虎口，“黑煞神”手下误把郑灵光当成“盖九州”抢走，“盖九州”趁机救走“七岁红”。 “七岁红”走投无路，随刘军生投奔八路军，“盖九州”再次拒绝刘军生的邀请。

“七岁红”参军，一时无法适应新的环境。她在河边偶遇政委，政委问起“盖九州”，“七岁红”说自己正为师哥担忧，事后才知道与她谈话的是个大官儿。

陈南翔将“一炷香“绑在树上，手枪对准他的额头。山谷中回荡着 “一炷香”苦苦哀求师哥救他的哭喊声，为救师弟，“盖九州”走出丛林，束手就擒……

演剧队正式成立，刘军生任队长。金顺姬和于文佳随同调入。在庆祝晚会上，七岁红表演《端花》，因受到百姓热情欢迎和政委的好评而激动不已。

“盖九州”被带到浅田部后，受到浅田热情款待。浅田极力拉拢“盖九州”，让他在皇天剧团挂头牌，并安排在邯郸大剧院正式演出。“盖九州”表面顺从。

皇天剧团的戏报已经贴出。“盖九州”自称偶感风寒，暗自在药房抓了“哑嗓药”，经日军医生鉴定必须休息，不能演出，剧团只好换戏。“盖九州”趁乱偷了浅田的战马，逃出邯郸城，浅田得知消息后大怒。

“黑煞神”杜春红一直惦记着 “盖九州”，她改扮商人模样专程来邯郸看戏，打算散戏后把 “盖九州”抢回青云寨。到剧场方知临时改戏， “盖九州”不能登台，便派人到后台暗访，正遇浅田和陈南翔搜捕逃跑的 “盖九州”，杜春红扫兴而归。

陈南翔威逼“一炷香”。“一炷香”坚称 “盖九州”不会去投八路。在金钱和烟土的诱惑下，“一炷香”推断出师哥的去向——马头镇伪军保安团团长张亭柱处。

“盖九州”果然来到马头镇，张亭柱是他的好友，当即收留了他，二人喝酒共叙旧情。

　陈南翔带领特务队连夜赶到马头镇，与值岗卫兵发生冲突，张亭柱叫醒酒后熟睡的“盖九州”，连说大事不好……

保安团卫兵打坏特务队的摩托车。张亭柱后门放走了“盖九州”，马上在前门接待了陈南翔，连称误会。二人唇枪舌剑，一个旁敲侧击，一个死不认账。

新参军的“七岁红”嫌伙食差，不吃饭，贸然闯到司令部说理，见政委同样在吃的是黑窝头抹柿子很惭愧。演剧队学唱《三大纪律八项注意》，演员们不服于文佳指挥，“七岁红”说唱戏的不学唱歌，因此发生争执，“七岁红”摔倒于文佳，刘军生要关她禁闭，“七岁红”一气之下跑走。

浅田安排新来的艺妓美枝子教皇天剧团演员跳日本舞，“水仙花”不好好学，受到处罚。皇天剧团到马头镇演出日本歌舞，士兵抗议，被迫改戏。

走投无路的“盖九州”离开张亭柱来到七里店，让陈有生带领去根据地投八路，陈南翔侦得信息，半路抓住二人。“盖九州”要求陈南翔放掉陈有生，并在七里店搭台让他唱最后一出戏，方肯就范。

陈南翔答应。浅田怕其中有诈，在七里店附近设兵埋伏，防止八路军在戏场劫走”盖九州”。刘军生带人来看戏，意欲劫走”盖九州”，因人少武器轻未能奏效。陈南翔的特务队押着“盖九州”绕道而行，在丛林中遭遇埋伏，车辆受损，武器被缴，乖乖地交出“盖九州”……拦路打劫的竟是青云寨的“黑煞神”——杜春红。

　七岁红(后称郝丹丹)后无奈又返回根据地。刘军生批评了她的错误。政委嘱咐剧团要改变旧艺人习气，运用多种文艺形式为现实斗争服务。

杜春红截获”盖九州”，回到山寨大摆酒宴，搭台唱戏。“盖九州”初知”黑煞神”是美貌女子，甚为惊讶。杜春红亮出山寨戏班文武场，陪“盖九州”唱戏。酒酣之际，杜春红台下施绝计，双枪连射，摘下巨大树帽；”盖九州”台上亮绝活，表演单目流泪。弟兄们如醉如痴，杜春红狂饮不已。众人皆醉而“盖九州”独醒，月夜策马奔离青云寨。杜春红酒醒，大失所望。

“盖九州”(后称李天北)抵达根据地，与刘军生重逢。政委欢迎李天北参加革命，为剧团的雄厚实力颇感兴奋，并点了他和郝丹丹一出拿手好戏。