陈南翔以一座四合院和高额月薪为代价，收买了“一炷香“(后称郑灵光)的灵魂，派他混进八路军抗日剧团做密探。住进新宅的郑灵光激动不已。

浅田布置皇天剧团下乡演出，吸引百姓看戏，日军趁机抓捕抗粮群众并连保连坐严惩不贷。

陈南翔推荐美化侵华战争剧本《我爱樱花》，受到浅田的赞许。陈南翔回家向陈文远交代排戏事宜，父子在“大东亚共荣”问题上现出分歧。

抗日剧团隆重演出，李天北和郝丹丹上演拿手好戏，台上台下气氛热烈。政委看完戏，向战士和乡亲们郑重介绍两位名角，说这场演出标志着抗日剧团正式诞生。剧团成员群情振奋，互相帮助，编排不少节目和剧目，投入到火热斗争中去。

浅田召来杨小琴。要她配合美枝子排练日本味的落子剧《我爱樱花》。她无奈接受。

皇天剧团被迫排练落子剧《我爱樱花》，勉强公演。演出中剧情受到观众嘲笑，一位大娘听到剧中日本人的唱腔，竟然联想起自家被日本兵抢走的毛驴叫唤，不禁潸然泪下。

政委派抗日剧团到根据地与敌占区交界的“盲区”演出。行前，郝丹丹绣“鸳鸯戏水”手绢，她已经悄然爱上刘军生。

抗日剧团来到重镇七里店，李天北为祭自己的五脏庙，要喝个痛快，被刘军生制止。但李天北仍违反纪律偷着到小酒馆喝得酩酊大醉。

找不到李天北，刘军生很生气，临时救场顶替他出演角色，完成演出。

浅田和陈南翔得知抗日剧团活动情况，带兵连夜直击七里店……

李天北酒醒，发现自己耽误演出，不禁痛心疾首。鬼子夜袭七里店，剧团紧急转移。危急时刻，李天北冒险引开敌人，使得剧团安然无恙。

　浅田同意陈南翔派遣郑灵光打入抗日剧团的计划，并立即付诸行动。

郑灵光找到陈有生家，自称要投奔八路，打听出抗日剧团往南乡而去。情报传到，浅田命令陈南翔袭击南乡，企图消灭八路剧团干部，收编其演员。

灾荒年月粮食短缺，皇天剧团为争夺观众靠发窝头吸引乞丐看戏……

郑灵光找到抗日剧团，要求参加八路军，李天北、郝丹丹证明此人幼年学戏，小有名气，刘军生同意接收郑灵光。

青云寨人马得知抗日剧团当天在南乡演出，杜春红女扮男装带人大摇大摆进村看戏。杜春红应邀点了李天北的拿手戏，并扬言散戏后接李天北回山寨，刘军生给她讲解八路军的纪律……

陈南翔带领特工队在路上风驰电掣，向南乡步步逼近……

敌人逼近南乡，被青云寨预伏的岗哨发现。刘军生命令疏散群众，并听杜春红的建议决定剧团转移到青云寨。

李天北自报奋勇作掩护，刘军生说他无战斗经验，让他带剧团走自己掩护，杜春红说难道我还缺少战斗经验？

　杜春红带李天北阻击敌人，命令兵丁抄敌后路。战斗中杜春红左臂受伤。半路李天北给杜春红包扎伤口，杜春红不禁流露温情女性，含泪扎进他怀里，李天北一把推开了她。回到山寨，金顺姬和于文佳给杜春红取出子弹头。杜春红命令杀猪宰羊，款待抗日剧团，刘军生安排唱三台大戏慰劳青云寨弟兄。伤后的杜春红了解了李天北全家被日本人炸死的悲苦身世，听于文佳拉小提琴乐曲，竟然伤感地流下热泪……

皇天剧团在剧场演出，浅田强令观众学日语，高呼“天皇万岁”。

抗日剧团要离开，杜春红依依不舍热情相送，自称跟八路军成好朋友。

临走郝丹丹不慎弄断小提琴弦，于文佳十分伤心，背后自有故事……

路上，刘军生派李天北去找已奉调驻防矿区的张亭柱，请他帮忙让剧团通过矿山、青窑等敌占区，回根据地。刘军生派郝丹丹、金顺姬和郑灵光三人执行任务，中途郑灵光走失，郝丹丹去寻找，让金顺姬独自归队。

剧团在青云寨时。郑灵光偷偷画了地形图，这是他跑到陈南翔处送情报……

陈南翔决定将青云寨地形图上报浅田，安排郑灵光继续潜伏抗日剧团。

李天北找到张亭柱，要求他协助剧团通过要地。张亭柱满口答应，他让抗日剧团战士穿上伪军服装，顺利通过了矿区防地。分手时刘军生感谢张亭柱，并嘱咐他关照二掉队同志。李天北领命寻找郝丹丹和郑灵光，他找张亭柱要枪，要马，要服装，乔装改扮要夜闯邯郸城。

郝丹丹不归队，盗马直奔邯郸城，执意要买回小提琴琴弦。郝丹丹到皇天剧团会见师傅秦培良和师姐杨小琴，悲喜交加，买完琴弦匆匆离去。

郑灵光找不着队伍，去求张亭柱帮忙，经不住诱惑进了妓院。正遇矿区清理烟馆赌局妓院，郑灵光被抓。张亭柱知道他是八路，暗中放人。

接连行动不成功，浅田失意，生日晚餐酒后郁闷，自虐的变态心理发作，脱衣让美枝子鞭笞自己。美枝子不敢，浅田持刀威胁。美枝子心中的委屈和愤怒爆发，挥鞭将浅田抽得昏死过去，慌乱逃至隔壁皇天剧团求救。

杨小琴和秦培良救起美枝子，突然闯进一伪军官，众人吓得目瞪口呆，定睛一看是李天北。外面警笛骤响，全城戒严，搜捕长发女郎美枝子。

日军搜查剧团，听见有人说刀枪砍杀的，遂破门而入，只见屋里正排练武戏。

李天北带美枝子化妆潜出邯郸城，二人同骑一匹马，向矿区张亭柱防地狂奔。

矿区伪军果然抓住一位长发女郎。陈南翔的摩托队追赶而来……

伪军带回李天北和美枝子，张亭柱埋怨李天北总是惹事。李天北说美枝子打死浅田，必须救她。张亭柱出主意要上演“嫁妹”，送他们出矿区过青窑。

青窑炮楼迎来送亲队伍，保安团长张亭柱带兵护送“妹妹“美枝子出嫁。日小队长要看新娘子(美枝子)和新郎官(李天北)，一番紧张之后顺利过关。

郝丹丹途中遇民兵盘问，经戏迷确认是“七岁红”后被护送到青河口，回到在此演出的剧团，刘军生和同志们很高兴，更惦记着李天北和郑灵光。

浅田高度重视郑灵光画来的地形图，与陈南翔密谋攻击青云寨武装。

抗日剧团回根据地，第二天李天北带美枝子归来。大家高兴，李天北却闷闷不乐。得知浅田未死，又听说美枝子的哥哥是日军飞行员，一时怒起，拔枪对准美枝子，刘军生及时制止，子弹射向屋顶。刘军生大怒，令人绑起李天北关了禁闭。政委赶来严肃批评李天北，说一个战士的觉悟不能停留在江湖义气和伸冤报仇的地步，然后放他出去。