出了禁闭室，李天北失神前行，不觉来到一家老小的坟前，聚集胸中的悔恨和怨仇喷发出来变成嚎啕大哭。天将晚，欲回剧团的郑灵光发现哭得筋疲力尽的李天北，赶紧背他离开，途中被陈南翔手下特工撞见……

李天北嘱咐郑灵光回去转达自己的悔意，然后要挟特工放掉师弟……

天晚，特工们来到陈文远家。陈文远见李天北感慨万分，回顾培养众名角的历程，劝李天北摆脱政治与自己重挑陈家戏班大旗……

一群黑衣人闯入，陈文远听说是青云寨”黑煞神”的人马，吓得半死。打家劫舍却意外得到李天北，杜春红喜不自禁，说这是天上掉馅饼，得胜收兵。

天亮陈南翔见父亲被吓病，狠得咬牙切齿，扬言今晚就要”黑煞神”人头！

郑灵光回根据地，刘军生得知李天北落入敌手，十分痛苦。政委鼓励刘军生继续做好工作，安排营救李天北。郝丹丹劝慰刘军生时道出心中隐秘，名角也是戏子，终被世人轻视，故自尊心强，把面子看得重如泰山……

浅田在“黄粱梦”开会布置剿灭青云寨，一路兵力正面佯攻，陈南翔带兵按郑灵光的地形图从后山秘道直捣青云寨，浅田本人坐镇矿区指挥。

青云寨张灯结彩大办喜事，李天北还蒙在鼓里。

女随从送来新郎官的衣服，李天北拒绝穿戴。女兵们跪地哭啼，说姑老爷若不穿新衣拜天地，惹恼姑奶奶我们就要人头落地。怜香惜玉的李天北，被女兵们强按牛头与杜春红拜完天地又入洞房，杜春红释放情欲要与心上人欢爱，李天北反抗，正不可开交时枪声骤响。杜春红派人送李天北出山，焚毁山寨，领兵撤退至紫云洞。陈南翔带日伪军攻上来，见人去寨空，气急败坏无处发泄……

李天北回到根据地激动万分，与政委的谈话使他深受教育。

政委向刘军生交代任务：近期召开全军比武大会，剧团要准备演出；美枝子加入反战同盟，分配到剧团工作；皇天剧团四处演出，我们要打打它的主意。最后刘军生才知道李天北回来了，战友相见兴奋不已。

郑灵光受派去领报名表，获取比武大会时间地点和机关单位的情报。

剧团开会报名参赛项目，研究演出剧目。美枝子来报到，受到欢迎。空余时间，郝丹丹向刘军生表明心迹……

皇天剧团到南乡演出受冷遇，陈文远跟维持会长商量发粮食引诱观众。

皇天剧团巡演途中被我军截获，李天北向政委建议演一出“张冠李戴”。

抗日剧团集合，执行紧急任务——冒充皇天剧团继续巡演。

深夜郑灵光外出，将有关比武大会的情报送出去，在路过云中寺时发现关在破庙里的陈文远，将陈文远偷偷放走。

“皇天”到青窑演出。日小队长到后台看花姑娘，居然认出美枝子是新娘子——张团长的妹妹，后台一片紧张。李天北上前搭讪，小队长认出他是新郎官。李天北一拳打昏小队长，给他套上“虎形”。李天北演《武松打虎》时，把“虎形”按到台上，被他三拳两脚照死里打，观众叫好鼓掌……

剧团和侦察连里应外合，趁日伪军看戏之机，兵不血刃一举拿下青窑岗楼，缴获了一批武器和大量粮食。

抗日剧团收编皇天剧团。李天北希望秦培良师傅留下，秦一家老小被日本人控制，无法答应。杨小琴坚决要参加八路军，但刘军生说服她继续留在皇天剧团，秘密为我方工作。最终多名演员留下，其他人被送回。

皇天剧团残余人员回到邯郸，浅田设宴款待，宣布奖励秦培良和杨小琴两名台柱子各一处套院，让陈文远操持大肆招兵买马，重组皇天剧团。

杨小琴与我地下组织——“程记酒馆”的老板秘密接上关系。

日华北战区冈藤将军主持军事会议，制定“C号计划”，要对我根据地首脑机关及直属单位，进行毁灭性打击，时机选在全军比武大会期间。

浅田安排皇天剧团为参加军事会议的将军们唱“堂会”。一满身酒气的日军将领看中台上的杨小琴，散戏后追至无人处百般调戏，杨小琴稍亮功夫将其击昏，逃跑时顺手捎走他的皮包，无意中获得“C号计划”……

浅田按计划行动，将日、伪两大特工队分成九个分队楔入我根据地。

我司令部获悉日军计划，立即调动战斗部队，组织机关转移，安排群众疏散。为争取时间，政委指示抗日剧团要在比武当晚唱一出“空城计”。

金顺姬外出送情报，碰上冒充我军参加比武的敌特工队，为引开敌人，她假意前行带路，知道上当后的陈南翔开枪打死了金顺姬。

日军搜查，抓捕秦培良杨小琴等，在乞丐处找到公文包才放人……

剧团接受任务，比武会开幕当晚演出四小时后随司令部经七里店向南转移——这是为防内部奸细而宣布的假情报。郑灵光将此情报送出去。

刘军生、李天北和同志们万分悲痛地将金顺姬的遗体安葬在丛林中。

杜春红的队伍在南乡歼灭敌特工分队，击毙六川少佐，缴获电台。

政委问李天北敢不敢去紫云洞找杜春红？他表示赴汤蹈火在所不辞！

陈南翔特工队占领山顶古庙，居高监视我比武会现场。为迷惑敌人，我方比武会照常开，大戏照样唱。陈南翔在望远镜中看到戏台灯光通明，戏唱得热闹，却不知道台下其实空无一人，机构、辎重早已转移……

浅田陈南翔扑至戏台，不见人影，立即向七里店追击。冈藤带大部队早在七里店守候，见浅田赶来，方知我司令部并未向此方向转移……

李天北来到紫云洞，杜春红很激动。政委在信上请求机关和伤病人员在紫云山区通过，杜春红同意并派兵保护。李天北当众拒不承认姑老爷身份，双方谈崩，杜春红大怒说你撕我的脸，我要你的命！

刘军生赶来写下同意李、杜结婚证明书，才算救李天北一命。日伪军围困紫云洞，杜春红部下用电台联系，我主力部队赶来解围。

杜春红带领人马投奔八路军，受到政委的热烈欢迎，被编为独立营。

李天北忧心忡忡，怕杜春红旧事重提纠缠那桩婚事。李天北向刘军生要求撕毁“卖身契”，而杜春红却手握刘团长的“证明”对他围追堵截，并限令他在某月某日娶自己过门。李天北求助于同志们，但谁也无计可施。

刘军生说李天北进步很大，应挑起更重的担子，劝他写入党申请书。

浅田与陈南翔密谋摸清抗日剧团活动路线，择机歼灭之，以除后患。

抗日剧团准备演出，上级介绍美国记者大卫随团采访，带来新鲜空气。

郑灵光将剧团外出的情报传递出去。剧团到达某村演出，敌特工队混杂在观众当中，日军小野部队赶来包抄。刘军生安排剧团撤退，让李天北带演员们立即转移，他领几名战士引开敌人。李天北争作掩护，刘军生厉声要求他执行命令，一定要保护好剧团！

日军紧追不舍，刘军生边跑边还击敌人，最后在爆炸声中壮烈牺牲。

政委带领同志们只掩埋了刘军生的遗物，大家以水代酒祭奠烈士英灵。郝丹丹难掩对刘军生的爱意，越发悲痛不已。