李天北大病一场，刘军生的死使其心灵受到强烈震撼，事后他向组织递交了入党申请书。

政委派李天北带剧团到新区活动，要求其加速争取张亭柱的工作。

陈南翔建议组织复仇团深入新区搞破坏，浅田对此大加赞赏……

政委向李天北布置新区的工作，杜春红给剧团送牲畜改善生活。司令部命令杜春红的独立营配合剧团宣传减租减息和瓦解敌军工作。杜春红初识大卫，大卫要拥抱美女营长被严厉拒绝，二人握手成好朋友。

杨小琴传来情报，皇天剧团要为洺河大桥守军演出。李天北化妆找到秦培良，杨小琴等帮助他随皇天剧团行动侦察情况。到了桥区方知张亭柱的保安团在此修工事，李天北获悉日军高射炮阵地的布防和伪装情况。

政委说李天北有选择婚姻的自由。杜春红将“证明”交给政委，含泪放弃这桩婚事。

我方已经注意到了郑灵光的可疑身份。剧团在七里店开展工作，根据地送来粮食，乡亲们倍受鼓舞。郑灵光再次偷送情报被我方人员跟踪，并实行“调包计”。浅田得假情报决定奔七里店袭击抗日剧团并抢夺粮食，途中怕中埋伏撤兵，守候在青山口的杜春红只截获了皇天剧团，陈文远不在车上，其他演员经教育后被释放回家。抗日剧团演出《送郎参军》、《铡汉奸》等戏，群众情绪高涨，年轻人当场纷纷要求参军。

敌特工队潜入根据地被杜春红痛击，陈南翔败走矿区，遭张亭柱讥笑。

郝丹丹和同志们依然怀念刘军生。政委布置剧团排练反映伪军弃暗投明的《三星落》。政委将刘军生当初的证明还给李天北，杜春红表示今后不再纠缠，李天北不知所措，进而有些郁闷。

大卫喜欢上戏剧，决心研究，并扬言要娶中国媳妇。表示不愿接受组织对外国人的特殊照顾，要和八路军战士“一起艰苦”。

浅田要陈文远招募民间戏班，让复仇团混杂其中，为皇军效力。皇天剧团在邯郸演出，复仇团借机誓师讲演宣传反共。杨小琴将此情报送出。

洺河大桥日高炮阵地被美军飞机轰炸，损失惨重。日军冈藤将军来邯密谋实施“黑骷髅计划”，他要求在靠近八路根据地处寻找一个山洞，近期将存放来一批特殊物资。我方也得到情报，日军特种部队进驻冀南，冈藤亲自押送许多奇怪的箱子到达车站，派重兵把守，陈南翔用皇天剧团的戏箱将其运回隐藏。浅田秘密吩咐张亭柱在矿区物色一个废弃的煤洞，并到实地考察。对外声称要对该地区煤矿进行测量。陈南翔回家向父亲透露机密，其中“细菌”二字让人大惊失色……

政委派李天北和杜春红二人共同完成重要任务，——争取张亭柱，了解“黑骷髅计划”详情。女扮男装的杜春红与李天北一路磕磕绊绊。

　到矿区后张亭柱热情款待“盖九州”和“黑煞神”二兄弟，三人戏称要唱一出《抗金兵》。

李天北和杜春红被张亭柱奉为上宾，言语之中，流露出投奔八路的愿望。

垂死挣扎的日军从东北七三一部队那里运来的细菌武器，由铁杆汉奸陈南翔阴谋策划，为掩人耳目，用皇天剧团的卡车、四只戏箱运送细菌武器的工具。

皇天剧团的台柱秦培良师傅重病，引得陈文远前来探病，身在八路军的徒弟郝丹丹，在组织同意下，由杜春红保护，深夜探访，一叙师徒情。

保安团长张亭柱化装成商人深入八路军根据地与李天北和政委谈心，告诉他们矿区废弃的煤洞有重兵把守之事，引起了部队首长高度重视。

日军变本加厉地利用汉奸剧团诱骗群众上当受骗，逼粮逼款的事屡有发生。政委派杜春红的独立营狠狠打击了敌人的气焰。

为了弄清敌人“黑骷髅计划”，派李天北、杜春红二人再次深入矿区，但因日军防守严密，无法进入矿区煤洞，二人返回根据地。

剧团发觉了郑灵光可能是敌特派来的奸细，为防止粉碎细菌战的方案泄漏，将郑灵光监控起来。

来剧团采访的美国记者大卫，迷上了中国的乡土戏曲艺术，爱上了女演员郝丹丹。在战斗间隙不断发动爱情攻势。

日本军队企图对冀南地区投放细菌武器的消息，经陈南翔透露给身为皇天剧团班主的老财主父亲陈文远。良心未泯的陈文远觉得日本人太恶毒了，病危之际找来秦培良托付后事，并嘱其将消息透露给八路军。

窝囊了近三十年的秦培良将徒弟杨小琴送去投奔八路军，他认为只有请八路军能制止日本军方的细菌战阴谋。

八路军二八五旅召集紧急会议，研究制止敌人发动细菌战的方案，汇总各方的情报分析，结合杨小琴送来的情报，实施了一石三鸟的斗争策略。一是争取矿区守军张亭柱部的起义，二是粉碎敌人细菌战的阴谋，收缴细菌武器。三是瓦解汉奸剧团。

经周密布置，先由张亭柱诱敌人的皇天剧团来矿区演出，并布置抗日剧团冒充皇天剧团在矿区搭台唱戏，适时诓出矿区守备的日军小野中队，引他们去看戏。趁演出之际，将小野中队缴械，由杜春红的独立营歼灭矿区日军，找出陈南翔藏在煤洞的“戏箱”。狡猾的敌人使的是瞒天过海之计，真的细菌武器却藏在皇天剧团正使用的戏箱夹层内。

细菌武器终被李天北搜出就地销毁。“金狐计划”彻底失败。

销毁细菌武器的火焰吓坏了浅田和陈南翔，气极败坏的他们轻信了郑灵光送出的假情报，决定报仇雪恨，派出重兵去围剿声言开庆功祝会的八路军独立营和抗日剧团。

虚张声势，巧布疑兵的八路军，诱敌深入，一鼓作气摧毁了浅田和陈

南翔有生力量。负伤的浅田由陈南翔背回了营地。

土财主陈文远带着对儿子的不满和对投靠日寇的悔恨，气死在自己家中。

日本天皇宣布无条件投降的消息让失望变态的浅田饮弹自杀。

关心着杜春红和李天北的政委、张亭柱、老周以及相爱中的郝丹丹和美国小伙大卫，巧妙周旋，使李天北转变看法，认真考虑并最终接受了传奇女侠杜春红野蛮的逼婚追求。但杜春红却变得成熟起来，不卑不亢地让李天北中了“爱情圈套”。

丧心病狂的陈南翔，垂死挣扎，秘密组织地主复仇团，企图挣扎。最终正义战胜邪恶，陈南翔被抓并正法。

高搭舞台的庙会上，一对传奇恋人，从一代戏剧名角成长为八路军剧团团长的李天北和由青云寨的江湖女侠成长为八路军营长的杜春红，在政委的主持下喜结良缘。

次日，政委率剧团全体同志到前团长刘军生墓前洒酒祭奠。缅怀战争中牺牲的战友。