五哥和水虎乘坐长途车赶路，遇上强盗打劫，五哥装病，水虎则使出浑身解数表演没钱给哥哥治病，花点小钱避过劫难。

在经过某城镇关卡时，五哥和水虎因为没有良民证，被日军抓走。押送的路上，水虎偷偷用两块张师长留下小金块买通了日本兵，救了二人的命，赶紧落荒逃生。

一身破破烂烂的五哥和水虎终于来到上海码头，但他们失望地发现水路也被封锁了，没有回古城的船了。两人决定先暂时找个地方住下来再想办法。

五哥和水虎看到一个卖包子的脏女人正在和一个顾客吵架，满口脏话，泼悍无比。五哥惊异地发现这个女人原来是槐杨镇的小寡妇苗凤，但她早己没有了往日的风韵和温柔。五哥上前相认，苗凤万分惊讶之中终于也认出了他。苗凤见他们也逃荒来此，就说把他们接到自己家里先住下。苗凤带着五哥和水虎来到上海最下层的弄堂里的一间小阁楼里住下，发现家里还有一个正在生病的小男孩，苗凤说是张师长的骨肉，得了肺炎，但苗凤根本无钱给他治病。五哥拿出张师长要他保管的小皮箱，将里面剩下的小金块全部给了她，苗凤哭了，在这种人人难以自保的战乱年代，居然还有五哥这样金子般的心……

水虎在码头上找到一份装卸货物的工，平时干完活就睡在工房里。五哥找到他旧日同事，也得到了一个医生的职务，重新开始上班工作。五哥不让苗凤去卖包子了，专心在家里做饭照顾孩子，自己下班后带回鱼肉菜，三人象一家一样坐在小桌前吃饭，两人尽量回避五哥要回西门古城的事。

码头上水虎碰上一条运私货的船，几天后启航，船路过西门古城，船老大答应他们可以搭船顺路回古城。水虎兴奋地跑来给五哥送信，告诉五哥明天傍晚可以搭上一条回古城货船，要他做好准备，傍晚码头上见。

五哥把要回西门古城的消息告诉了苗凤，五哥想到不久就可以见到二妹和女儿，兴奋得哭了。苗凤也在一旁陪他哭，她的眼泪是因为将永远失去世上最好的一个男人。

五哥躺在床上，苗凤夜里流着泪半裸着来到五哥床边，但五哥望着天花板直挺挺在躺着，一动不动，苗凤流着泪求他，能不能和她们母子俩照一张合影，将来等孩子长大了，告诉他这就是他爸爸……

二妹在锅台前做着饭，水官教宝华念书识字，黑瘦的五哥一下闯进门来，二妹和水官都象见到鬼一样。用不了多久也会找机会回古城。但女儿宝华己经不认识五哥是谁了，五哥无比怜爱地抱着女儿哭了。

五哥告诉了水官他儿子水虎还在上海，水官看着二妹激动的样子，情绪低落地走了，水官喝醉了酒，把自家的渡船砸个洞，沉入水底。

五哥来看望陈师娘，告诉他们恩纯和三妹的情况，陈师娘听后十分欣慰。

二妹来告诉大妹五哥回来了，大妹凭想象开始编故事，断定五哥在上海另有一个家，是五哥在上海读书时一个为五哥从良的风尘女子，她带着孩子情愿为五哥守节一辈子。但二妹不信她编的故事。

五哥离开古城后这里开了一家医院，五哥家里己经很穷了，便来应职，院长听说过五哥高超的医术，便高兴地收下了他。

一个危急病人没钱治病，妻子带着三个孩子跪在医院门厅磕头，五哥做主给病人施行抢救。病人救活了，但是五哥才上班几天的班就却被解职了。

五哥把诊所打扫干净，但这里除了几间房子己经什么都没有了，他想把诊所重新开起来，但苦于家里一点钱也没有，根本买不起医疗器械和药品。一个没钱的穷人上门来找五哥看病，五哥见他饿晕了，便让二妹去弄点米汤，二妹没有去。病人走后五哥生她的气，说二妹以前的善良没有，但二妹打开米缸后五哥才知道，家里己经穷得根本没有米了。五哥把当年在上海当医生时买的一个瑞士手表交给二妹，让她卖了补家计，但二妹坚持不同意，称这块表是五哥的护身符。

五哥为了维持家计，干脆帮助二妹一起做衣服，五哥用他那双灵巧的医生的手缝出来的衣服让二妹刮目相看。五哥对女儿也越发疼爱，给她洗脸梳头发，把刚煮好的牛奶吹凉，把熟鸡蛋切成小块喂到她嘴里。

潘万年和大妹说，西门街头传说从北方来的共产党军队己经到了古岭，蓄势待发准备攻打古城，血腥巷战要打到家门口。胆小保守的市民们开始抢购粮食，食物和水。潘万年借机提高米价。大妹劝他不要再屯积粮食，他爹就是这么死，潘万年生气又打了大妹……

二妹患了“嗜睡症”的怪病，开始昼夜不分地昏睡起来，仿佛是一部长年超负荷运载的机器刹那间里散架了。不知道自己怎么从厅堂睡到卧房里，不记得中间醒来过几次，只记得绵长温柔的梦，梦见父亲，像抱幼孩子那样抱起她放在双膝上。

在陈师娘的帮助下，五哥的诊所重新开了起来，并且增加了一些病床，买够了急救药品和手术器械。

五哥默默担负起全部家务，下厨房学会了烧火做饭，洗衣打扫卫生，包括带孩子辅导功课。晚上当五哥困得闭着眼给宝华讲小人书时，窗外响起了枪炮声，五哥让宝华和二妹睡在一起，自己立即出门了。

五哥找到陈师娘，陈师娘兴奋地告诉他，山上的新四军己经开始向汪精卫的日伪守军发动进攻了，要五哥马上去诊所，自己出去接应一下。

五哥站在窗前，看到新四军的部队顺利地冲进了城，街上日伪守军只进行了轻微巷战抵抗便弃甲而逃。随后，陈师娘带着几个新四军伤员进了诊所，五哥立即为他们进行救治。

二妹依然沉睡着，宝华守在一旁看书。郭大少爷拿着来酒瓶跑来把二姐叫起来，告诉她古城解放了，酒又变回原来的味了。二妹说她从解放前一觉睡到解放后。

新四军收复了失地，三妹跟随一支新四军部队正式进驻古城。大妹和二妹上街新四军部队的入城式，恩纯和三妹穿着军服出现在队伍中，三姐妹多年后又重逢了。

恩纯带着三妹回到见父母，陈师娘看着三妹非常高兴。

五哥依然帮着救治伤员，三妹悄悄走到他身后。三妹告诉他，恩纯和她一起回来了，让想他们一家一起来吃顿团圆饭。

五哥和二妹带着宝华和陈家人一起吃饭。当年五哥和三妹孩子时初时的地方，三妹动员五哥参加新四军，正式成为共产党部队的一员。五哥答应认真考虑。

五哥征求二妹意见，二妹说你当兵九死一生，还没当够吗。五哥说是共产党队伍救了他的命，必须报答。二妹叹息一声说，你想好的事就决定吧，不要跟我商量了。看着二妹失落的神情。五哥选择留在二妹身边好好过日子，婉言拒绝了三妹。

郭家鼓楼成了新四军的团部，三妹和恩纯又为五哥正式参加新四军的事大吵了一架，最后恩纯赌气说让三妹看着办……

恩纯收到举报信，说五哥历史不清白。恩纯为正视听，只能暂时扣押了五哥，停了他的职。二妹三妹为五哥抱不平，五哥自己倒是心态平和，开玩笑自嘲：自己就不是参军的命。

三妹一直以为是恩纯对五哥有成见才这么“整”五哥。直到她无意中听到恩纯跟党代表发脾气，用脑袋担保五哥的清白，才彻底明白恩纯的苦心，明白自己的丈夫是个心胸坦荡的人。

五哥的问题还没查清，日本鬼子又打进了西门镇，恩纯带领新四军奋起反抗，终寡不敌众率军撤退。三妹在战斗中受了重伤，被水官救起背回二妹家。

鬼子进了西门镇，开始烧杀掳掠。五哥和二妹将三妹偷偷藏起疗伤。潘万年当了汉奸，在西门镇横行霸道。鬼子搞亲善政策，让陈师娘的学校教孩子日语，陈师娘宁愿关了学堂，也不答应教日语。潘万年告诉日本人陈恩纯是共党。鬼子把陈师娘拉到镇广场示众，杀一儆百。五哥悲愤不已。在杀害陈师娘时，日本军官被打了黑枪，虽没致命但日本人坚信，有共党还藏在西门镇，下令进行地毯式搜索。五哥正犯愁怎么将三妹转移出去，水虎找上门来……

潘万年无意之中听到三妹还在西门镇，而且当晚要逃走的消息，很是兴奋，要去日本人那里告密领赏，大妹阻拦，争执中，大妹得之原来当初向新四军告发五哥的匿名信也是潘万年写的，义愤中大妹一枪打死了打了他一辈子的潘万年。在水虎的帮助下，五哥和三妹在鬼子眼皮底下安全转移。

临分别，三妹为安全考虑劝五哥跟他们一起走，五哥不能丢下二妹，毅然决定回去。

二妹被日本人关起来，质问五哥的下落。二妹不说。日本人又把郭家老少都抓了起来。郭太太心脏病发作当场毙命。鬼子丧心病狂当着喝醉的郭明轩的面糟蹋了已经疯癫的阿翠。

五哥回来。日本人却露出和善的嘴脸。不但放了二妹，还把五哥当成座上宾。原来日本人听说了五哥人造血的特殊技能，要五哥为大日本皇军效力。而且还为五哥把诊所重新开张，庆祝……