巡捕房门外，林慧如、林慧珊苦等着鸣二的消息。龙笑之得知后赶来，希望林慧如坦然面对，毕竟龙鸣二卖国求荣，必死无疑。林慧如绝望，深感一切都是报应，于是含泪说出林慧珊进门的真相，求老天惩罚自己。龙笑之、齐冠男知道了事情的原委后惊讶不已。林慧珊也跪在龙笑之和齐冠男面前，请求两人原谅大姐和自己的欺骗…… 郭翠翠经过一番调查，向全家爆出龙鸣二私运火的勾当，唐娜樱和龙守五也有份儿参加，而母子二人现在想远走高飞。龙笑之诧异，唐娜樱则慌忙否认。郭翠翠说出唐娜樱已经买到去美国的船票。龙笑之气结，查看唐娜樱的手袋。两张去美国的船票摆在面前，唐娜樱的谎言不攻自破。龙笑之一气之下，将唐娜樱反锁在屋，等候处理。上海开始被日军轰炸，龙笑之带着家人去防空洞避难。在忙乱中，龙笑之不忘要带上唐娜樱，让唐娜樱心中感动。众人到防空洞避难，人心慌乱，龙家人被拥挤人群冲散。好在最后，全家人都平安度过空袭，这令龙笑之顿感家人是自己的一切。半夜巡捕来到牢房，将龙鸣二带出，龙鸣二以为自己死期将近。不想来到巡捕房外，巡捕却告诉龙鸣二被释放，鸣二吃惊之际，才发现原来是郭海峰买通了关系赎出自己。郭海峰要龙鸣二留在自己身边办事，已是穷途末路的龙鸣二自然别无选择。

龙贯一的腿伤治疗也出现转机，但需要一大笔手术费用。正当龙贯一找到父亲希望借钱手术时，却遇见父亲为了龙家放下面子，向友人要求还债被拒。龙贯一为父亲难过。而此时龙鸣二以胜利者姿态出现，完全没看父亲一眼，只是掏出一笔钱称给贯一医病。贯一不肯接受龙鸣二那些来历不明的脏钱，并苦劝二弟回头是岸。鸣二却嚣张地嘲笑龙家已经落败，龙贯一和龙笑之愕然……齐冠男为了筹钱给贯一去国外医腿，把贵重的钢琴买掉。拿着船票和医药费，龙贯一感动不已，林慧如更是对有齐冠男这样的好姐妹而感到无比欣慰。全家人成为云娟和龙遵三举办简单的婚礼，龙笑之和齐冠男看到儿子能在非常时期，勇敢地担当起云娟的未来并和她共创幸福，十分为他骄傲。龙鸣二受郭海峰指使，暗地派打手想抢回自己的一双女儿。林慧如和郭翠翠为保护孩子拼命反抗。正当打手准备向林慧如行凶的时候，龙鸣二现身制止。鸣二知道没有什么事情能瞒过母亲，向她坦白了实情。林慧如听后心如刀割，她不敢相信这就是自己教育出来的儿子。郭翠翠对眼前的丈夫也是失望到极点。

龙遵三为了能得到拍片的机会，不得不百般讨好上海大制片人的外孙女姚凤娥。但姚凤娥欣赏的却并不是龙遵三的才华，她需要的是得到龙遵三这个人。局势动荡，龙家人不得不借道重庆，再去香港。俱乐部里，龙笑之和齐冠男约见向海生。在向海生的努力下，龙笑之拿到了去重庆的火车票。但这些火车票中只有三张是正票，其它的都是没有座位的“黑票”。龙笑之和齐冠男不得不感叹现在时局艰难。龙笑之召集大家讨论分配火车票的事情，最后大家决定还是把正票留给林慧如、唐娜樱和林慧珊。这时，一言不发的林慧如终于发话，称自己不会去香港，因为她不会放弃中国的国土，她要等龙贯一国外手术回来，要等龙鸣二改过自新重新做人。家人愕然……林慧如偷偷地离家出走，龙笑之得知后追之而去。在破庙里，龙笑之找到林慧如。林慧如感叹自己无颜面对龙家人，因他的自私和教子无方，让鸣二当上卖国贼，林慧珊也失去了自己本有的幸福。而龙笑之则以自己的宽容气度，让林慧如相信，只要全家人团结一心，才能共度患难。刘荣贵与弟弟刘金在东北前线失散后，独自回到了上海，以擦皮鞋为生。唐娜樱看到刘荣贵变得如此潦倒，黯然落泪。她终于忍不住向刘荣贵说出了一个保守了二十年的秘密。原来，唐娜樱曾与刘荣贵生了一个女孩，她就是裁缝店的夫妻收养的孩子阿丽。

日本人在上海越来越肆无忌惮。云娟的父亲蔡泉为保护龙遵三，被孙璃的哥哥，日本军官桥本太郎撞倒。奄奄一息中，蔡泉把女儿云娟托付给齐冠男和龙遵三。龙遵三欲与桥本拼命，却不敢面对桥本的手枪。桥本大笑着绝尘而去。龙遵三则第一次看清自己的脆弱。龙素四来到俱乐部找龙鸣二，见鸣二依旧过着歌舞升平的日子，龙素四觉得眼前的二哥早已不是自己认识的二哥。她告诉了鸣二嫂子郭翠翠的心酸与痛苦，希望他有所感悟。而龙鸣二无动于衷，只是掏出一笔钱，说是孩子的抚养费要素四交给郭翠翠。龙素四拒绝了龙鸣二的钱，愤然离去。俱乐部外，龙素四碰到龙遵三和姚凤娥在一起卿卿我我。看透了三哥的薄情寡义，龙素四对家中的兄长甚是失望。齐冠昌又即将踏上抗日的征程，临走前他前往龙家告别。在林慧珊面前，两人无言以对，惟一能做的只有对彼此祝福。齐冠男最后一次在广播电台弹奏钢琴，祈望抗战成功。离开前，向海生向齐冠男表白多年来藏在心里的爱意，并告知齐冠男龙笑之在香港的投资已经失败，龙家已经一无所有。齐冠男拒绝了向海生的示好，称自己一生只爱笑之一人，不论富贵贫贱都不会改变。

孙璃的车坏在路边，路上有人认出孙璃是日本人，想对其施暴。龙笑之及时出现，为孙璃解围。他告知愤怒的民众战争应只在战场上相争，不能伤害任何妇孺。龙笑之的坦荡与正直，让孙璃对他留下了深刻印象。齐冠男知道龙家经济困难，和其他太太们都拿出自己的私房钱交给龙笑之，令龙笑之十分感动。离开上海的日子就要到了，龙笑之来到龙传行办公室想看最后一眼，没想到却见到了龙鸣二。龙笑之指责鸣二为郭海峰卖命，丧失人性，而鸣二面对责骂无动于衷。龙笑之对这个儿子已是彻底地失望了。龙素四陪云娟到片场找龙遵三，见到遵三衣衫不整地正从姚凤娥的车上下来，两人还旁若无人地打情骂俏。龙素四气愤想上前质问，被云娟拉住。云娟不知该如何面对，只能怯懦地拉着素四离开。其实龙遵三不知道，此时的云娟已经怀上了自己的孩子。半夜，齐冠男发现云娟在厨房里煮药打胎。云娟还维护遵三说是自己要打掉孩子，不希望大着肚子逃难。齐冠男大吃一惊，立即阻止。龙笑之和齐冠男找到遵三将其呵斥一顿，龙笑之扬言遵三不和姚凤娥断绝关系，他就不再是龙家的儿子。看着龙遵三沉默不语，齐冠男突然感受到，自己的孩子已变得如此陌生。

龙家人举家往车站出发。出发前，龙遵三跟随全家去香港的念头动摇了……在龙笑之的安排下，林慧如、齐冠男、龙守五三人上了头等车厢，其他人和他一起上了临时车厢。火车开动，龙遵三终还是不想放弃上海荣华富贵的生活，悄然离开，齐冠男等人黯然心碎。列车行进中，临时车厢发生火灾，火势蔓延开来。车长为了保全无事车厢，最终决定要切断火车。在生死之际，齐冠男、龙守五来不及与龙笑之、唐娜樱和龙素四等人会合，眼看着一家人生死相隔，从此分开！林慧如得知家人出事，龙笑之生死未卜，决定一定要回去寻找。齐冠男顾全大局，决不让龙守五下车，要龙守五带着宝六、林慧珊、云娟先去香港。众人下车后，林慧珊和云娟也偷偷下车，她们也决定要留下来寻找亲人。火车远去，车上只有守五一个人带着宝六继续前行。唐娜樱、龙素四和家人失散，千辛万苦回到龙家，而此时的龙家已经变成了姚凤娥的地方，龙遵三正和她住在一起。姚凤娥赶二人离开，还吩咐佣人不能让遵三知道此事。