龙笑之在火车事故中头部受伤，昏迷不醒，正好遇上外出打猎的桥本太郎和孙璃。孙璃认出了龙笑之，将他送往医院。一番检查后，医生诊断出龙笑之已经失忆，孙璃暗自高兴。原来她对龙笑之倾慕已久，她恳求哥哥桥本一定要留龙笑之在自己身边。桥本爱惜妹妹，暂时答应。齐冠男带着一帮女人来到齐冠昌曾经住过的地方，郭翠翠用自己的首饰交了房租。大家虽说找到一个落脚的地方，可几个女人在没有男人依靠，又没有经济来源的情况下，生活陷入了困境。回到上海后的生活比想象中的还艰辛：林慧如患上肺炎，身体一天不如一天，急需治疗；齐冠男为了如姐的医疗费费尽心思，不得不卖血凑钱；唐娜樱和龙素四被刘荣贵收留，每天只能求得温饱；林慧珊和郭翠翠为了生计，更是在大街上捡起了烂菜叶。躺在日本人病床上的龙笑之也终于从昏迷中醒来。龙笑之忘记了一切，包括自己是谁。孙璃也早已编排好了谎话，她告诉龙笑之他名叫山川正，是自己的丈夫，两人是日本人。如今随日军来上海帮助中国人建立“大东亚共荣圈”。龙笑之相信了这一切……云娟得知龙遵三住在龙家的老房子里，带着齐冠男来寻找，却见到了姚凤娥。姚凤娥知道齐冠男是遵三的母亲，不敢怠慢。而齐冠男则不想与姚凤娥有任何牵扯，转身告辞。此时，龙遵三碰巧回来……

有了齐冠男卖血换来的药费，林慧如住进了医院，而她却全然不知药费的来历。虽然身体渐渐恢复，但林慧如又发现自己的视力开始退化，为了不给家里人带来麻烦，林慧如将这个秘密埋在了心里。

唐娜樱不想天天在刘荣贵家吃闲饭，她找到以前的好友借钱帮忙。朋友感叹时局艰难，只能拿出不多的钱来帮助娜樱。唐娜樱明白长贫难顾的道理，心中盘算找其它办法赚钱生活。

龙素四为了减轻唐娜樱的负担，决定和刘荣贵一起帮人擦鞋。晚上素四独自在街边练习擦鞋，突然听到远处传来的口琴声。素四感觉琴声非常熟悉和亲切，忍不住跟着琴音找去，原来吹琴人的正是齐冠男。母女重遇，含泪相拥。

齐冠男带唐娜樱来医院看大太太，劫后余生让几人的感情增进。而大家也忍不住感叹为何龙笑之一直没有消息。

林慧如和唐娜樱意外得知齐冠男为了家人的生计一直在卖血，林慧珊为了凑钱在死人堆里扒死人衣服去卖。唐娜樱被齐冠男和林慧珊感动，而林慧如更是难过不已。

唐娜樱决定为了龙家放弃所有。她画上浓妆、放下尊严，重回夜总会做起了歌女。

一天，刘荣贵给龙家送来一包衣服。齐冠男发现了一件大衣袖口上绣了“龙”字。这个“龙”字是齐冠男亲手绣上的，齐冠男惊讶不已，忙问衣服的来历。刘荣贵说出这是从死人身上脱下来的衣服。齐冠男听了如五雷轰顶，内心坚强的她终于崩溃。齐冠男不敢相信，龙笑之已经死了……这一边，龙笑之正在接受桥本太郎的“洗脑”。桥本依旧用谎言欺骗龙笑之，孙璃则继续以山川正妻子的身份，帮助龙笑之“回忆”从前的生活。唐娜樱的歌女打扮被龙素四看见，唐娜樱不得不承认自己重做歌女的事实。素四很伤心，劝唐娜樱回家。唐娜樱表示她已经不能回头，并嘱咐素四，不要让家人担心，回家千万不要说出真相。郭翠翠在路边捡人家吃剩下的面条，被龙鸣二看到。龙鸣二指责翠翠为什么不来求自己帮忙。郭翠翠告诉他，自己的心已死，以后再也不想和大汉奸有任何关系。龙鸣二得知龙家大小正在上海艰难生活，心中暗自难过。之后，他找到弟弟龙遵三，要他不惜一切代价把龙家人接回龙家大宅安顿。龙遵三担心姚凤娥会从中作梗，显得顾虑重重。

龙鸣二送喝醉的桥本太郎回家，碰到身穿日本服装的龙笑之。鸣二诧异，他不敢相信自己的眼睛，而龙笑之则根本认不出眼前的儿子。孙璃看到龙鸣二，慌忙向鸣二介绍龙笑之是自己的夫君山川正。龙鸣二迫于威胁，不得不表示会配合孙璃，永远不要让龙笑之回忆起他的真实身份。龙鸣二陪桥本太郎到舞厅消遣，惊讶地发现台上唱歌的正是自己的妹妹龙素四。原来素四为了撑起龙家，也背着家人偷偷当起了歌女。看到桥本太郎对素四垂涎欲滴，鸣二不想妹妹被日本人戏弄，假装成她的姘头，让桥本误以为两人是老相好。龙鸣二拉着素四走进了舞池，责问她为什么来这里。龙素四却表示自己没有了家，爸爸死了，两个哥哥也变得没心没肺，然后冷漠地离开。为了林慧如能在一个熟悉的环境里生活，云娟放下尊严与龙遵三签下了离婚书。姚凤娥也让步，允许龙家的一帮女人搬回龙家的大宅子，但开出了让龙家人给自己当佣人的条件。龙笑之依旧生活在孙璃所编织的谎言中。桥本太郎为了让龙笑之能“真真正正”地当好日本人，决定安排他到自己身边工作。孙璃却称自己已经怀上了龙笑之的孩子，不想让龙笑之卷入到这场战争中。

龙笑之开始对自己的真实身份有所怀疑。他约见龙鸣二，想从其口中了解真相。龙鸣二见父亲已开始恢复记忆，不知是喜是忧。但为了龙笑之和家人的安全，龙鸣二警告龙笑之不要再追问过去，否则会伤及无辜。龙笑之却不死心，继续追问。鸣二最终告诉了龙笑之其本是中国人，龙笑之惊愕。桥本太郎开始怀疑起龙笑之。为了试探他的记忆，桥本刻意带龙笑之来到夜总会观看龙素四的歌舞表演。龙鸣二悄悄打来电话，警告龙笑之不管龙素四对他流露出任何感情，他都不能有半点反应。最后龙鸣二也终于承认自己就是龙笑之的儿子，龙笑之感觉自己的身份之谜正在一步步地揭开。龙笑之在台下观看着表演，龙素四看到龙笑之和日本人在一起，大吃一惊。龙素四叫龙笑之父亲，龙笑之却不认。一旁的桥本太郎看到龙笑之如此表现，稍显安心。上来解围的唐娜樱面对日本人打扮的龙笑之也是半信半疑，不敢相信自己的眼睛……唐娜樱把自己的薪水交给齐冠男，要她帮忙汇去香港给龙守五做学费。齐冠男见到唐娜樱手上的瘀伤，知道她是被男人欺负。唐娜樱坦白了自己和龙素四做歌女的真相，也说出了与日本人打扮的龙笑之相遇的经过，齐冠男感到震惊。

龙笑之的记忆已经恢复。他偷偷跑出桥本家，来到龙家老宅，偷看亲人的生活情况。见到亲人生活艰苦，龙笑之心痛不已，却不能上前相认。刘金平安从抗战前线归来，他在夜总会找到了龙素四。在自己朝思暮想的刘金面前，龙素四无颜以对。刘金要求龙素四不能再在俱乐部上班，否则会让齐冠男难过。可素四称自己已经不是当年的那个小姑娘。在与刘金一番争吵后，素四含泪跑掉。刘荣贵约见齐冠男，称有一个报社需要摄影记者，提出让素四去报社工作。原来这份工作是刘金代找的，他希望素四能重新开始生活，齐冠男心里默默感激。回到上海的刘金秘密进行着地下抗日工作。一日，他不幸遇上日本兵搜查，刘金反抗受伤，幸好被路过的素四救下。龙素四替刘金处理好伤口，两人也在这次经历中磨出爱的火花。刘金鼓励素四干好记者工作，照顾好家人。最后，素四送别刘金，希望他能拯救国家，早日把爱和希望带回来。齐冠男找到龙鸣二，想知道关于龙笑之的一切真相。鸣二无奈道出了龙笑之失忆的经过。齐冠男不相信龙笑之会忘掉一切，要鸣二带自己去见他。鸣二劝齐冠男忘掉龙笑之，带一家人离开上海。否则只有死路一条。