倪则仁用迷药迷昏于堇，在日本特务的眼皮子底下，利用调换钢琴，使一招金蝉脱壳将于堇运上开往伦敦的英国货船维多利亚号。

休伯特因为接头时间和地点暴露，约见谭呐商议，不料风间久彦突然抓了倪则仁，内线传出，倪则仁已经将于堇秘密送往英国。船已经到了公海，很难追回。

由于倪则仁的意外之举，让各方都陷入了死局。风间久彦虽然掌握了时间和地点，却无法确定接头人。休伯特和谭呐因为“花粉”联络员只认于堇，任何其他人都无法代替。恰在此时，醒后的于堇在维多利亚号大副的帮助下，又回到了上海。

白云裳在路上无意间看到于堇，使得风间久彦也知道于堇已经回沪。风间久彦不动声色，仍然按原计划设伏。为了报复倪则仁耍了自己，风间带上倪则仁去现场，要让他亲眼目睹自己的妻子被打死，并要倪则仁作为彼得的替罪羊。

特高课上尉北川和美，以妹妹病重为由，从风间助手小津次郎手上骗得通行证，往接头地赶去。

北川和美乔装来到接头地点，特高课、军情六处、军统等各个势力也做好准备。正当于堇准备接头之时，一声枪响。倪则仁抢了森田正的枪，并开枪将其打倒。突然开枪的倪则仁引起了巨大的骚乱，慌乱中北川和美与于堇顺利接头。倪则仁为掩护于堇被风间打死。

“花粉”联络员和于堇都没抓到，自己一直怀疑的森田正现下与死人无异，一时间，风间久彦陷入了困局。所有线索都被掐断了。

谭呐怀疑军情六处内部有奸细，他劝导于堇要坚强，要找到暗藏的奸细为倪则仁报仇。

风间久彦一直怀疑森田正，但从这次事件中，森田正差点毙命来看，一个死人无法送情报。所以打消了对森田正的怀疑。无计可施下，风间逼迫彼得去接近休伯特的助手茱莉，从而探听“花粉”渠道的情况。

谭呐和休伯特分析了最新的“花粉”情报，从种种迹象来看，日本人攻打南洋是假，与苏联决战才是真实意图。为了更好的掌握神秘部队“KABUKI”的动向和日本人的最终战略目标。谭呐与休伯特商量建立电码监听破译小组。

中英双方情报机构都认可了建立电码监听破译小组，安全屋的建立由谭呐负责。军情六处特地从香港请来的电码破译专家陈先生。在破译过程中，遇到了日本的双重加密密码，对于该密码陈先生也束手无策，但从陈先生处得知，一个数学教授曾经研究过类似密码，名字是刘维周。

彼得将建立安全屋以及寻找刘维周的事情告知风间，休伯特怀疑彼得就是鼹鼠，于是策划了一次甄别鼹鼠的行动。并要求于堇暂离上海，进行配合。

彼得与风间商量，怀疑这次由他负责的行动，很可能是休伯特的陷阱。风间久彦将计就计，要彼得配合他们演一出戏，不但洗清彼得的嫌疑，还可以反咬休伯特是内奸。

通过探访，谭呐找到了刘维周，昔日的数学教授，现在潦倒无着，靠拉琴乞讨为生。谭呐道出来意，请刘维周帮忙参与破译工作，却被刘维周拒绝了。

彼得按计划行动，与小津次郎演了一出苦肉计，让茱莉相信“鼹鼠”另有其人。

于堇为配合休伯特的行动暂时躲在谭呐家，谎称离开上海回香港了。白云裳去谭呐家串门，发现了于堇的行踪，并向风间久彦告密。

风间命小津次郎暗杀掉陈先生和刘维周，阻止中英破译小组解密日军密电码。陈先生被暗杀。刘维周得了伤寒，晕倒在马路上。被谭呐救助，送进了医院。日本特工也尾随而来。

在医院，刘维周向健生和小郑吐露了自己不愿帮忙的原因。自己的家人还在南京敌占区，而自己唯一的儿子，在参加民主游行时被国民党军警打死，所以他对国民党重庆政府抱有很大的疑虑与戒心。

尾随而来的特高课杀手向刘维周开枪，危急之时，小郑用自己的身体掩护了刘维周。

布莱尔突然来访，彼得以行动失败为由，上报伦敦总部怀疑休伯特是内奸。布莱尔要押送休伯特去伦敦接受调查。

在小郑以生命保护刘维周后，刘维周同意参加破译电码。

日本商务亲善代表团抵达上海，在接待会场。北川和美和代表团中的花粉联络员厨师新井接上头。

彼得构陷休伯特成功，接任军情六处上海站负责人。于堇被迫交出与花粉的接头暗号。

刘维周破译遇到困难，谭呐提供了日本陆军密码JN25帮助破译，密码来源引起健生注意。

于堇怀疑彼得是鼹鼠，苦于没有证据，她悄悄潜入彼得住所找证据被彼得发现。

茱莉去医院帮彼得结住院费，与大夫闲聊时得知彼得的枪伤是近距离射击造成，只可能是自伤。

风间久彦找白云裳，让她扮作军情六处的联络员与“花粉”情报员接头。

茱莉找到彼得挑明证据，被彼得灭口。枪声引来于堇和谭呐，彼得最终死于于堇枪下。

白云裳冒充联络员在风间久彦的布置下来到商务团招待会现场准备诱捕“花粉”联络员。北川和美接到神秘人电话，得知接头是假。为提醒“花粉”联络员，北川鸣枪示警，随后自杀。

商务代表团离开上海时，厨师新井秀实悄悄留了下来，在樱花料理店担任厨师长。

《狐步上海》剧组招募女伴舞，有个男人却来应聘。他叫莫之因，持有花粉联络员的接头标记，并带来了新的情报。虽然证实情报确属真实，但从和以往“花粉”情报的对比中，发现这个人还不可靠，需要进一步考查。在言语试探中，谭呐判断莫之因是假花粉，花粉渠道中断后，只能寄希望于密电码破译。白云裳在街上堵莫之因，两人挑明身份，莫之因果然是风间久彦派来的假“花粉”。

谭呐与健生去樱花料理店吃饭，厨师新井发出暗号，要求接头。由于之前的莫之因使谭呐深有芥蒂，不敢轻易接触。但密电破译毫无进展，刘维周的推导结论又和事实监听不符。在和休伯特商议后，谭呐决定冒险接触厨师。

于堇发现白云裳跟踪谭呐，并将此事告诉谭呐。

白云裳约见谭呐表白，但遭谭呐婉转拒绝，情绪十分低落。