王强用计打发了丁二牛和张三，救下了李九，刘洪仍然希望跟李九合作，被李九再次拒绝。蓝妮和彭亮在铁道上骑自行车遇到了张三，把张三一番戏弄，极为解恨，但李九怕蓝妮有危险，把她带回了临城。由于刘洪的情报及时，鬼子被围剿，损伤惨重，组织上肯定了刘洪的工作，并为了扩大队伍，给碳厂派来一个党代表李正做铁道游击队的政委，大家欣喜中又有一些疑虑，与此同时，日军也派来山口大佐来调查洋行的案子，对游击队非常不利。

为了加强队伍的政治素养，李正每天给大家上政治课，大家都觉枯燥，找借口不去。刘洪用发红利把大家骗到课堂，可李正的课有些歧义，大家都甩手而去，李正决定因人而异，改变教育方法，给林忠送去关心，跟鲁汉拼酒，最终成了大家的朋友。可鲁汉只顾跟李正喝酒，忘记了在铁道边等着跟他一起扒车得黄二喜和小坡了，等他记起来得时候，小坡已被日本人虏走，大家让王强想办法。

李正深入浅出的政治课赢得了大家的赞同，山口查到了金山和碳厂的交易，岗村把金山“撤职下放”了。上级指示游击队要尽快搞枪发展队伍，王强又想到了丁二牛，他从丁二牛那里得知山口随时会对碳厂下手，刘洪决定对洋行先下手为强，二打洋行，正好也搞几支枪，王强假装打酱油，摸清楚了洋行的情况，刘洪带领弟兄们准备半夜偷袭，小坡也从日军手下逃了回来，大家齐心协力，在洋行打了个漂亮仗。山口被打死，洋行再次被劫，此事在枣庄惊动很大，李正决定让大家撤离碳厂，大家开始分头做准备。

小林由于山口的死对岗村大发雷霆，岗村一直低头认错，黄二喜白天擦枪被滑子撞个正着，滑子在跟别人吵架的时候又无意间暴露了碳厂有枪的事情，岗村对碳厂突然袭击，虽然有惊无险，但李正决定以最快的时间撤离。大家分头行动，约好五天后在小庄集合。冯大爷在村口接应刘洪等人，并传达了上级指示，让刘洪跟苗庄的申茂合作成立铁道游击队。刘洪来到苗庄堡垒户家不禁一惊，竟然是芳林嫂。滑子不幸被捕，宁死不屈，被敌人杀一儆百。而此时的铁道游击队面临的最大问题是没有枪，大家决定在民间征集。

大家找枪急昏了头，对几个不交枪的地主严刑拷打，差点出人命，幸好李正及时赶到制止，鲁汉等人负气而走，李正给地主松绑道歉，又找鲁汉三人，险些被鲁汉借着酒劲打个趔趄，刘洪得知去找鲁汉算账，李正夺下了刘洪手中的棍子。在李正的开导下，几个地主都交出了手头的枪，大家都心服口服，鲁汉要求做预备党员，李正同意了。为了完成小坡和刘洪从山里带回来的新任务，他们决定打票车，芳林嫂自告奋勇去车上摸底。根据芳林嫂带回来的情况，大家做好了分工，准备打票车。

大家按部就班的上火车，蓝妮恰好也上了这趟火车，并且还无意间把山本的侄女美惠子也拉上了火车，飞驰的火车上，大家得到了统一的命令后，一场激烈的战斗开始了，日本兵被打的落花流水，美惠子救了一个日本小兵，两人都成了我军的俘虏，在刘洪等人的掩护下，群众迅速撤离，大家成功截获票车，大快人心。小林和岗村要应付游击队，还要寻找走失的美惠子，焦头烂额，而此时蓝妮也不知去向，彭亮急忙去找，蓝妮在铁道上遇到了张三，终于寡不敌众被张三带回了特务队，彭亮准备独闯特务队。