红杏告诉紫玉高敬斋最近遇到了难事，让李九抽空去看看他，李九答应。高敬斋的鸿门宴，崔团如约而至，见到松尾大吃一惊，松尾告诉他，微山岛已被日军占领，崔团破口大骂。李九不请自到，着实让高敬斋意外，他让李九先走日后再解释。松尾不放过李九，但追李九的时候不小心动了枪，惊动了前来探路的芳林嫂和蓝妮，她们回去报信，崔团已被松尾押回临城了，刘洪等人埋伏在半路，救下了崔团。微山岛被小林占领。山里，张司令放美惠子和田中回去，田中却舍不得走，为了刘洪等人的安全，张司令让游击队进山整训，蓝妮和芳林嫂都依依不舍得和自己的心上人话别。

游击队员进山了，张司令对队员们进行了亲切的教导，大家还观看了文工团的慰问演出。美惠子回到了山本身边，向他讲了在山里的见闻，山本根本就不信。冯大爷来了，给蓝妮和芳林嫂带来了心上人的礼物，两人美在心里。张司令拨了老六团帮助刘洪收复微山岛，崔团牺牲，伪军临阵倒戈，阎铎鼠窜。六子带着刘洪给的枪和钱回到李九身边，劝李九跟刘洪合作打鬼子，李九碍于面子要再考虑一下，松尾让高敬斋除掉李九，高敬斋下不了手，松尾危言李九有一天会除掉他，高敬斋一惊。

高敬斋想利用紫玉过生日的时间干掉李九，李九从上海回来知道紫玉有危险，决定回家救紫玉出来，结果不幸中了高敬斋的埋伏，两人命丧黄泉。六子蓝妮披麻戴孝要去给李九报仇，被刘洪拦下。高敬斋告诉红杏是日本人杀了紫玉和李九，红杏信以为真。天气转冷，张司令让刘洪抓紧搞些棉衣，沙沟的副站长张兰给大家搞到了情报，大家劫火车，李正动员老百姓去铁道边运布，老百姓热情高涨。

计划没有变化快，鬼子把火车的时间提前了，张兰故意把车弄坏，假装修车拖延时间，终于到了原定计划时间，岗村又来电让把最后三节拉布的车厢摘掉，挂在了另外的货车后面，游击队员们等的着急，张兰急中生智，爬到了车上给大家晃起了信号灯，刘洪带领大家爬上了货车，正在大家干的起劲的时候岗村开着巡道车来了。大家只能紧急撤退。岗村认为一定是有内鬼，让松尾去调查。李正发现劫来的布少了五捆，经过调查，是黄二喜偷的，黄二喜知道事情败露，连夜逃走，彭亮准备去吧黄二喜找回来。

黄二喜在小酒馆喝闷酒，被高敬斋的手下张彪盯上了，黄二喜被带到了岗村那里，岗村逼他供出张兰，黄二喜不从，高敬斋决定“对症下药”。黄二喜终于抵制不住金钱与女人的诱惑，叛变了，他把张兰供了出来，张兰被岗村杀害。黄二喜又在岗村的淫威下交待出了芳林嫂，松尾同黄二喜偷袭芳林嫂家未遂，大怒，火烧苗庄。游击队埋伏在半路袭击日军，李正看寡不敌众让大家撤到微山湖，刘洪不听，结果申茂牺牲，李正受伤，大家决定采取新的措施。

蓝妮和田六子去找高敬斋报仇，红杏知道了高敬斋杀害紫玉和李九的真相，高敬斋回到家，红杏跟他翻了脸。蓝妮听不进大家的劝阻，一定要亲手杀了高敬斋。彭亮在临城遇到了指高气昂的黄二喜，忍无可忍开枪将黄二喜打死。岗村对此大发雷霆，阎铎报告岗村是高敬斋放走了八路才有今天的事情，高敬斋不承认，岗村让阎铎去查实。阎铎带人到高宅，红杏自焚。为了下一步计划的顺利进行，岗村下了请柬约刘洪等人谈判。