蓝妮来劝，六子答应留下队伍，但自己一定要走。为了奖励蓝妮的功劳，李正批准蓝妮加入铁道游击队。芳林嫂让朱三给李正报告，刘洪还活着，全队上下一片欢腾。大家在齐裁缝家团聚，正聊得起劲，朱三来报信，尹华带着鬼子进村了。大家紧急撤退，尹华扑了个空。高敬斋在背后挨了阎铎的黑枪，而高敬斋又误打了尹华的假游击队，三人在岗村面前吵的不可开交。刘洪认识到了自己无视组织纪律的错误，要求处分，他和李正商量决定消灭假铁道游击队。刘洪潜入尹华房内，把尹华击毙。大家又想出了巧妙的办法，杀死了岗村，小林大怒，让松尾即刻破案。

日军中了游击队的离间之计，松尾怀疑是阎铎杀死了岗村，虽然事实证明凶手并不是阎铎，但小林曾向山本汇报过游击队已被消灭，他不能丢失颜面，阎铎就成了替罪羊。高敬斋保下了亲戚韩贵，并让他做了炮楼排长。游击队决定先除掉几个汉奸，可当他们赶到时发现已经有人先下手了，是田六子。六子知道刘洪还活着，准备先干一件大事，端了沙沟炮楼再回游击队，正在他寡不敌众的时候，彭亮赶到营救，六子归队。保住了炮楼的韩贵得到松尾的奖励。大家商量决定让女同志出面做汉奸们家属的工作，芳林嫂和蓝妮做韩贵媳妇二妞的工作，被高敬斋和张彪抓走，大家着急要去救人，被刘洪制止。

芳林嫂就是不开口，松尾的女儿缨子决定来“软”的，被芳林嫂骂了个狗血喷头。高敬斋六十大寿，突然收到了铁道游击队的一份贺礼，为了自己的安全，高敬斋决定停办寿筵。游击队在老百姓中流传“红黑账”，他们说动了二妞，让她给高敬斋捎了封信，高敬斋成了惊弓之鸟，他悄悄的离开了高家大院，住进了刘保长家，刘保长给他看了游击队的通牒，高敬斋一怒之下住进了旅馆。松尾派人监视，他准备逼高敬斋回去继续和游击队斗。

王强拿着“红黑账”来找韩贵，韩贵慌了神，但王强告诉他可以“红”冲“黑”，以后要多给八路办事。高敬斋被松尾逼的走投无路，准备去投奔韩贵。没想到韩贵把他出卖了，就在他得意之时，游击队员把他抓个正着。根据王强的情报，大家劫车救芳林嫂和蓝妮，田六子牺牲。张司令给了游击队新的任务，护送“零号首长”过津浦铁路。经过周密的计划，首长被安全护送过去，天亮之时，大家才看清楚，“零号首长”是刘少奇。为了保证津浦铁路的畅通，军力安全到达徐州，松尾申请两辆装甲车护送，小林同意了。

增加了护送车，游击队员们根本无法靠近靠近火车，王强想出了一个妙计。有情人终成眷属，芳林嫂嫁给了刘洪，蓝妮也如愿成了彭亮的新娘。国民党来下通牒，让山东境内的日军限期缴械投降，为了摧毁国民党的阴谋，张司令决定消灭临城警备团，为了减少伤亡，刘洪去和小林谈判，小林决定保持中立。但为了自己的安全，小林把刘洪扣下来做了人质。松尾庇护伪军，被刘洪当场抓住，小林哑口无言。山本山穷水尽，命令军队向国民政府投降后自尽。小林半路被游击队劫下，在向八路军投降和被消灭之间，小林最终选择了投降，就在小林把指挥刀高高的呈上的那一刻，胜利的欢呼声响遍原野。