司徒妻打开门一看，回来的竟然是司徒梅！一家人沉浸在团聚的欢欣中。司徒望平告诉司徒梅，刚才有人来，宣布他们司徒家的财产是官僚资本，要没收，因为他们司徒家一直靠自己的力量打拼，怎么算官僚资本？司徒望平想不明白。充满革命激情的司徒梅对他们说，既然解放军同志说是官僚资本，那就一定是官僚资本，要父亲不要逆历史潮流而动，要积极配合政府。还把唐志先交给她的有关文件转给了父亲。王三成向思远诉说今天去了一家官僚资本的家中，要没收他们的全部资产！又说了与刘小钟的争执。思远问他是否在没收人员的名单上，三成却说此事自己能做主，明天就去那户人家。

司徒梅走后，司徒妻劝司徒望平：既然女儿都这么说，咱们就认了吧。咱们不是说过女儿比家产重要吗？女儿回来了，这比什么都重要。但司徒望平却不回答，只是开始认真研究女儿带回来的文件。研究了一阵，司徒望平说不对，按共产党的政策，咱们这叫民族资本，在保护之列，要去讨个说法。夜，土地庙。国民党军统上海情报站站长邝立仁给庙里的长老封官许愿，企图成立“顺天国”。有特务来报告在瑞金路(原金神父路)国民党励志社旧址有不少穿解放军军装的人进进出出，邝立仁当即下令执行刺杀任务。励志社旧址。周玉、思远等人开完会走出。

两名特务躲在暗处开枪，打死一名解放军战士。思远、周玉等人追击，将两名特务打死。次日，司徒妻不让司徒望平去找共产党的领导，但司徒望平执意要去，对妻子说：当初咱们没走，选择了留下来，想跟着共产党走，我得看看这个党值得不值得跟，要不行，我就得想办法走了，女儿也留不住我。

司徒望平正欲出门，王三成、思远、刘小钟至，要登记、没收司徒家的财产，思远对没收资本的事情对三成有想法，两人嘀咕。司徒梅回家，明白了三成的来意，积极配合，登记资本，让司徒望平苦笑不已。吴妈来报：外面有一个人来拜访，名叫陈毅。众人呆住。陈毅肯定了司徒望平是进步的，是愿意跟共产党走的红色资本家，没有屈从国民党特务的威胁利诱跑去台湾和海外，所以特地来拜会司徒望平这位共产党的朋友。司徒望平十分感动。陈毅让司徒望平作为民族资本家在解放以后出来为党做一些工作，又说自己要好好地向司徒望平学习经济，学习管理工厂。并严肃地批评了王三成等人，让他们给司徒望平道歉，回去后加强学习。三成等人及司徒望平司徒梅均愣住。刘小钟依然无言。陈毅看到司徒望平放在一旁没有下完的围棋，谈笑风生地与司徒望平开始了“手谈”。

三成出门后，大发牢骚，说自己怎么老是一不小心就把事情办走样了，又怎么老是一不留神就会遇上陈毅市长？最后话中有话地将火撒向了刘小钟，说他不开口是在肚皮里闷乐！刘小钟一笑，不语。思远却说，看来真理不一定在嗓门大的那个家伙手里。众人乐。思远用刚发下的津贴买了两张电影票，约司徒梅看电影。司徒梅答应了。临到看电影的时间段，司徒梅却因为临时通知开会，无法去，便让周玉去了。看完电影，周玉想和思远一起走走，思远却说自己有事，径自离去。走了两步，思远忽然又想起最近老有国民党特务放冷枪的事情，为了周的安全，思远回过头来要送周玉，周玉不悦。

次日，司徒梅找到思远，为看电影失约的事情抱歉，拿出自己买的电影票，约思远，思远高兴。到了约会时间，周玉跑来告诉思远，冷枪案有了线索，唐志先找两人前去。思远离去前，将电影票送给了三成，三成一听是司徒梅约思远看电影，不愿前去。娄振听说是在上海滩最有名的大光明电影院，赶不叠地夺下了电影票，说要去开开眼界。

司徒梅和娄振看电影，情趣全无，偏偏娄振如同刘姥姥进了大观园，喋喋不休个没完没了，说是有生以来头一回进这样漂亮的戏院看戏，还非常感谢司徒梅送给他的戏票。司徒梅没好声气地说这票子又不是送给你的，小声嘀咕：连个看电影和看戏都分不清。周玉和思远来到了唐办公室，唐说了经查明放冷枪的案子是国民党特务的暗杀活动，眼下正在抓紧破获他们的组织。并让他们和刘小钟一起去厂里工人纠察队工作。思远周玉和刘小钟三人去了工厂，见到了工人纠察队的负责人——不是别人，正是上回带领思远他们从下水道突击苏卅河对岸敌军的上海地下党老季同志。

周玉和刘小钟家访技术工人梁阿毛。梁家正无米下锅，颇有怨言，周玉和刘小钟被不分青红皂白地撵了出来。周十分委屈，在老骡头那里流下了眼泪。思远得知后，与周玉聊起了自己如何去工人家庭做工作的，因为上海刚解放，最底层的工人群众正在等待共产党的阳光普照。周玉在了解了梁家的生存窘境后，用自己的津贴给他们送去了大米，用真诚打动了梁，梁答应回工厂工作。

抓住了一名从舟山海路潜伏来沪的特务李天，他的任务是去大江南货店接头，以特派员的身份去领导一个名叫“顺天国”的地下组织企图破坏上海治安。又交代说虽没与那些人见过面，但多次与一个代号为老F的人通过电话，熟悉彼此的声音。此一任务非孟思远莫属，因为他能模仿李天的声音。但他并不属于隐蔽战线，执行这一任务有很大的风险。党委会经过激烈争论，决定还是派孟思远前去，因为放弃了这一千载难逢的机会，就可能与老F这一潜伏上海的最大敌特失之交臂，就是对上海人民、对上海治安的最大犯罪！

于是孟思远被唐志先紧急从工人纠察队召回，令其配合公安部门执行这一项冒名顶替打入“顺天国”的任务。在熟悉了一切情况后，孟思远在打入敌人内部之前，欲去向司徒梅话别，不料最后却来到了周玉门前。孟思远婉转地说自己要外出几天，万一有什么事情发生切勿大惊小怪。并把常山的遗照交付于她。周玉敏感到孟思远有什么事情发生，叮嘱他万事小心，又说不管发生什么事，自己都会等着他！孟思远笑说不会有事的。告辞。周玉忽然又跑回到了思远面前，说我喜欢你！孟思远呆住了……

孟思远问娄振，说喜欢一个人是什么样的感觉？为什么当自己遇上事情的时候，最想见到的人不是司徒梅？娄说他犯混，当初一见司徒梅就两眼放光！孟痛苦地说不知道这是为什么！孟思远去到大江南货店和特务接头，打入了“顺天国”。经历了几番暗中考察后，见到了老F——邝立仁。刘小钟和周玉在厂里的频繁接触，加深了彼此的了解，刘小钟逐渐走近周玉，谈论交流唐诗宋词的各自见解。司徒梅来找孟思远，几番不遇，便写了一信让周玉转交，不料引起了周玉的极大苦痛，司徒梅似乎感觉到了一些什么。

刘小钟见到转交的信，见到周玉表情，问她是否爱上了孟思远？周玉反问为什么这样问她？刘小钟说每次遇上与孟思远有关的事情，你都很在意。又说自己也很在意周玉。周玉愕然。周玉将工人纠察队员的生活窘况反映给唐志先，开始每天盯着他，终于让区委领导班子真正关心起这一群为解放上海作出过特殊贡献的人。娄振、王三成逛南京路，见识火树银花不夜天。娄振第一次接触妓女。娄振奉调市公安局工作。大批军人转入公、检、法和武警战线。上海遭遇第一次物价暴涨，银元和人民币大战。

一解放，上海市人民政府就宣布国民党发行的金圆券作废，人民币为合法货币，并公布了1：100000的比价，即用10万金圆券兑换1元人民币。几天后，投机奸商和敌特分子利用他们囤积的大量银元，进行大量非法的黄金、外币、银元的投机交易，疯狂打压人民币，在金融市场上刮起了一场黑色的“龙卷风”，人民币与银元的兑换比价为600：1，到了6月8日，这个数字竟变成了2000：1！不少商店开始只收银元，不收人民币，人心浮动。大米、面粉、煤炭等生活必需品价格上涨了二至三倍。反动势力狂妄叫嚣：“解放军可以打进上海，但人民币进不了上海！”“顺天国”混水摸鱼，制造谣言，滋生事端。

上海资本家的“神仙会”。凯司令咖啡馆。众人对物价飞涨的局势议论纷纷，体现出不同的立场，如司徒望平的红色进步，孙向本的灰色墙头草，“智多星”沙先生的黑色反动。孟思远机智地获悉敌特在上海证券大楼的活动，是以扰乱金融市场和抵制人民币的流通为特殊任务的。陈毅召集经济专家和资本家们开会。孙向本等出场。司徒望平建议整顿金融市场。尖锐指出：每天早上发出去的人民币，到了晚上又全部回到了银行里。老百姓吃够了解放前通货膨胀的苦，因此往往不惜血本将人民币兑换成银元或实物。这样人民币每周转一个轮回，银元贩子都要狠狠赚上一笔，物价也跟着上涨一截，形势十分严峻。

唐志先对司徒梅颇有好感，见其学习写字用的常常是铅笔，便将自用的派克金笔送了给她。司徒梅推辞不了，只得收下。工人纠察队巡逻，银元贩子见之四下散去。陈家善到区委组织部任部长。唐志先关心地问其家属，说可以接来上海，陈不愿意。周玉、刘小钟遇上银元贩子向他们兜售银元，还说人民币在上海要像金圆券一样站不住脚，今后上海市面上流通的只能是硬通货银元。刘小钟和周玉大怒，抓银元贩子，周负了轻伤，老季和众工人纠察队赶到，捉住了熊二宝。刘小钟十分关心周的伤势。

司徒梅觉得无功受金笔，心不安，便向组织上缴了。唐志先获悉，唯有苦笑。周玉路遇思远，上前叫，孟说她认错人了，周玉看到他身边的陌生人，意识到自己的唐突，连忙说他长得很像他的一个朋友。特务向邝立仁汇报有一个女军人认识思远，邝起疑。周玉找到唐志先，将路遇孟的情况告诉了唐，唐的神情十分严肃，周意识到事情的严重，害怕连累思远。周追问孟究竟是去执行什么任务了？唐：不该你知道的，你就不能问。

娄振带领公安局的便衣和老季来到证券交易大楼侦察。思远的情报显示：上海证券大楼是目前上海金融活动的中枢，每天上午九、十点钟，一些专门左右上海金融市场的“大亨鼠”便来到这里，他们敲定的银元、美钞、黄金价格一公布，大批掮客便分散到市区各个角落，所有的银元贩子都参照这个行情进行交易。这里成为上海金融动荡的根源。邝施出一条毒计，让孟去执行一项特殊任务。孟思远被特务带到指定地点，向指定人物开枪。孟呆住，指定人物竟然是周玉！

孟苦苦挣扎，终于开枪，却故意地射偏，并现身，警示周玉，周玉明白了，有意在逃跑途中中弹，倒了下去……（开枪前闪回周玉，第一个镜头：天与地一片野莽莽灰茫茫，出现一点红；周玉唱歌跳舞等；一直到周玉说：我喜欢你）孟回到土地庙，向邝大光其火：我是党国的特派员，怎么让我干一个三流杀手的活！我要返回舟山去，向叶翔之局长亲自汇报，撤了你这个光吃军饷不干事的上海情报站站长！邝害怕，求饶。孟不动声色地要邝汇报全部的工作，而且绝不要听那些上街杀人放火的下三滥勾当！邝终于说出已派6个特务去了证券交易大楼。孟送出此情报。夜，孟经过周玉的住所外，却见到屋内没有灯光，孟十分担心周玉的情况。

回到住处，孟做噩梦：亲手杀死周玉的场面。孟被失去周玉的巨大痛苦折磨着。孟冒着生命的危险，在街头打电话给唐志先问周玉的生死，遭到唐严厉的怒斥，大骂孟思远辜负了他的希望，居然打来这种不专业的狗屁电话，会给人民的事业带来巨大的损失！挂断了电话，孟十分痛苦。刘小钟找到唐，听说周玉遭人暗杀，好几日没到工厂露面，究竟是怎么回事？唐怒训刘小钟，并下令无论谁来打听周玉的消息，都不知道，否则将送交军事法庭。上海证券交易大楼的战斗。（1949年6月10日）银元贩子和经济特务全被抓获。

第二天，银元“袁大头”从2000元人民币猛跌至1200元，大米跌价一成左右，第三天再跌一成，食油跌价一成半！人们无不喜上眉梢，有人还明知故问地对店主说：“侬的价钱是不是搞错了？” 金笔又转回到唐手里，唐啼笑皆非，但觉得司徒梅的理由似乎可以成立。于是找了一个机会，将金笔以组织的名义和奖励的方式发给了司徒梅。唯有这时，司徒梅才隐隐感觉到了唐对自己好象有一点什么意思。商店纷纷挂出了新招牌：欢迎使用人民币。陈毅宣布：人民币在上海站稳脚跟了！

土地庙。解放军冲入，捕获数名留守特务！邝立仁带领着孟思远和长老等人狼狈转移。唐志先等人筹备上海军民150万人大游行——纪念七七抗战12周年和庆祝上海解放，安排娄振、王三成加强保卫工作。邝组织人马准备最后的一搏——破坏游行。他们已经联系了浙东土匪屠凤良等一起进行武装破坏——爆炸自来水厂和发电厂。刘小钟、司徒梅以及基层的工人等筹备参加庆祝游行的欢庆节目。屠凤良带着手下的土匪一路潜行来到了上海郊区。

孟思远悄悄送出情报。1949年7月6日。上海军民150万人隆重举行庆祝大游行，庆祝上海解放。几乎在这同时，妄图在工厂在商店在南京路在游行队伍中搞爆炸搞破坏的特务全部被抓！邝也被孟活捉。枪声响了！聚集在市郊蠢蠢欲动的屠凤良土匪大部分被消灭，屠带领残部狼狈逃窜。

孟归队，立即冲进唐的办公室！孟追问周玉的情况，正值司徒梅在向唐汇报工作。唐告诉孟，周擅自与你接触，被关了禁闭！孟却着急地问她挨了那一枪后到底是生是死？唐说，正因为这样，她才要关双倍的禁闭！孟思远大急：那她现在在哪里？唐拎起了电话：周玉，你可以过来了。周玉至。周开玩笑问：我表现得怎么样？配合得好吗？思：你可吓死我了。思远看到周安然无恙，流下了眼泪。周：如果，你真的杀了我，为我流泪，我死也值了。唐和司徒悄然走开。思远和周玉两人对视。周玉和思远含泪看着对方，终于拥抱在了一起。周玉把常山的照片还给了思远。不知何时，唐志先和司徒梅已经悄悄退出了办公室。

唐志先说，让我们一起祝福思远和周玉吧。司徒梅不言，她已明白周玉和思远是彼此真正喜欢的。娄振见到法院门口写诉状的三个“讼棍”视墙上不允许写诉状的人民法院公告而不顾，大为气愤，下令把他们抓了起来，戴上了高帽子，让他们手敲铜锣进行游街。《解放日报》刊出了现场照片。陈毅见之大怒：这是把农村某些自发斗争的方式搬进了大上海，有违人民政府法令，不利于新上海的安定！有关人员必须深刻反省！娄振不得已开始写起了检查书。

《解放日报》再次刊出了《上海市军管会训令 关于处理三讼棍案的检讨》全文，联名签发者：主任陈毅；副主任 粟裕。娄振的检查书也全文刊出。娄振因为戴高帽的事情被陈毅“刮鼻子”，心中不服，在王三成面前发牢骚。周玉从思远处得知邝是上海国民党情报站站长，想起父亲死的时候对她说正是受到上海情报站站长的追踪，周提出想见下邝。

娄振审问特务邝立仁，邝顽固地表示坚决不投降，要为党国捐躯。周来到审讯室外，娄振得知后，表示一定要为周玉查出真相。思远和娄振带几着个战士来到邝家搜查。那是一幢小洋房，家里却只有一个年轻美貌的少妇宋氏和一个女仆。二人把宋氏叫来问话，宋氏吓得直掉眼泪，战战競競。娄振看她梨花带雨的样子，不觉心里一动，问话的口气也顿时严厉。宋氏说，她也是良家女子，是被邝抢来的，丈夫的行动她一概不知，只知道解放军进城的时候，邝匆匆带着电台跑掉了。

在家里并没搜出电台，思远和娄振小声商量，看样子宋氏也是受害者，并不知道什么有价值的东西，可以撤走了。娄振却严厉地威吓宋氏：你包庇反动派，这事还没完，老实在家呆着听候处理！说完二人离去。思远对娄振说：看样子这女人也是个穷人家出身，沦落到这一步也是不得己，干吗对她这么凶？娄振却说他平生最恨这种养尊处优，靠男人过日子的女人。话虽然这么说，娄振却再也无法忘记这个女人，晚上回到自己简陋的住处，眼前全晃着女人柔弱的样子，于是，娄振避开大家的目光，又回了宋家。前番凶神恶煞般的军人重新回来，宋氏吓得不知如何是好，以为娄振是想得钱财，便拿出四块大洋给娄振。娄振第一次见到这么多大洋，顺水推舟地接过来放进兜里。

娄振拿了四块大洋，心虚，返回福州路找该妓女，拿出大洋，奚落妓女。娄振告诉宋氏他丈夫身上有血案，宋氏害怕，请娄振帮忙。娄振私自带周玉来见邝，被审讯员阻止，娄告诉他事情原委，审讯员却让娄振走正常的程序。

娄振用此事要挟宋氏，说邝的双手沾满了革命者的鲜血，现在能救邝的只有他了。宋无奈，替丈夫求情，最后与娄上床。当晚，娄很晚方归。思远、三成、老骡头均很担心他，询问他，娄将所有不快都发泄在老骡头身上。从此娄振和宋氏就厮混在了一起。白天，娄振穿上警服，和大家一起忙着工作；晚上，便换上便装，偷偷地敲响宋氏的家门。思远和娄振一个宿舍，娄振的夜不归宿引起思远怀疑，思远问他，娄振编造谎话推诿。唐组织讨论老骡头入党的事情，娄反对，说老骡头入党动机有问题，结果老骡头入党的事情只能暂缓。

思远向老骡头解释，让他经受得了考验。老骡头拿出妻子从乡下邮寄来的信，让思远念给他听。1949年10月1日。工厂大礼堂、部队操场、学校操场、马路上人头济济。都在听毛主席宣布中华人民共和国成立了——天安门城楼的历史镜头。工人纠察队的工作告一段落。上海的第二轮经济危机来了，物价飞涨。上海资本家的“神仙会”。八仙桥一品轩茶楼(打桥牌)。众人对局势又一次议论纷纷，再次凸现了司徒望平、孙向本、“智多星”沙先生等各自不同的立场。司徒望平对未来充满了信心。

唐派思远、刘小钟去面粉厂组织生产。司徒梅因联系工作骑着自行车去郊区的团委，不料下午竟然下起了暴雨。唐志先有事找司徒梅，却被告知她去了郊区。唐见了恶劣天气，连忙打电话给郊区团委，才知道她已经离开1个多小时了。正值下班时间，唐开着车来到郊区找司徒梅。大雨中，司徒梅摔倒了，自行车也摔坏了，她只得推着自行车在穷乡僻壤的郊区行走，最后吃力地坐倒在地。此时，唐志先开着车来到了她的面前，让无助的她心中有了暖意……

不料，轿车在半路上竟然抛锚，两人只得坐在车内，第一次如此近距离地坐在了一起谈话。上海不少的道路积水，唐敏锐地感觉到暴风雨来袭，市里一定有保护工厂和市民住房的紧急措施和任务，连忙和司徒梅抛车赶赴工作岗位！在暴雨中两个人奔跑前行。司徒梅摔倒，唐拉着她一起奔跑，司徒梅却让他不要管她，自己赶紧赶赴第一线！唐却对她不离不弃。唐终于赶到了第一线，却是最后一个赶到的领导。陈毅看着浑身湿透遍体泥浆的唐，对其迟到发怒了……

工厂。劳资矛盾爆发。老季率工作队安抚工人，工人却冲入了资本家办公室要求发已经停发了好几个月的工资，否则就要不上班举行罢工。但此时上海面粉紧张，急需面粉，面粉厂不生产将直接影响时局稳定。上级指示，要本着劳资两利的原则去处理劳资纠纷。思远去找面粉厂的资本家孙向本，提出在国家困难的时候，希望他能以大局为重，给工人发工资。而孙向本向思远哭穷，面粉厂因为国民党政府的横征暴敛和巧取豪夺，早就入不敷出，银行贷款无法偿还，已经到了破产的边缘，连他家里的贵重物品都卖了，根本没钱发工资了。周玉至，思远很高兴，但不明白工作队的名单上并没有她，她怎么会来的？周告诉他她是被派来做女工工作的。思远相信了孙向本所说的话，但周玉却觉得事有蹊跷。遇到厂子里的老工人老于，从老于处得知孙向本这人心眼多，难弄，有个外号叫“小精怪”，说的话大多不靠谱。最后，老于暗示周玉可以去查孙的帐，周觉得十分有道理。

周玉跟思远说了查账的想法，但思远觉得没有必要。周觉得思远可能被孙骗了，思远表示对工厂管理自己不熟悉。周玉自告奋勇地表示要去调查，思远反问，难道你懂？周玉笑着说自己曾经学过会计。而刘小钟打得一副好算盘。两人一起核帐。周玉逼着思远配合自己，两人找到宋经理，周机智地从宋那里弄到了这两年工厂进货、出货的帐本。在周核对帐目的时候，思远来询问，见无大进展，认为周玉是多此一举。

周玉终于从中查出有一批货去向不明。宋最后无奈地说出资金被转到国外的孙少爷那里去了。思远这才意识到自己差点上了孙向本的当，十分感谢周玉。思远找到孙，孙被迫承认了，但表示手里真的没有资金了。思远说他变卖生产资料，转移了资金，造成发不出工资的局面，一旦真的到了开不了工无法生产的时候，就是扰乱了上海的经济秩序，那是要治罪的！孙害怕了，他表示愿意配合政府，但他现在真的没钱。工人又来闹事，并对思远不满，思远只能将孙保护起来，让他住进了饭店。司徒梅回家，与父亲谈到了工厂生产的事情，父女发生争吵，司徒望平告诉女儿为了为了保证工厂的开工，为了购买原材料，他已经将家里的金银首饰变卖了。司徒梅没有谅解父亲。

唐从司徒梅处得知了此事。唐志先去司徒望平家，两人边下围棋，边谈经济发展的情况，司徒望平说资金和原料都紧张，他现在是黑市买原料，平价出成品，多产多赔，唐让他写了情况，要向市政府报告。从谈话中，司徒望平感觉到了唐对司徒梅的好感(唐可以询问司徒梅没参军之前的故事)。

孙向本的女儿孙凤儿出场。孙向本夫妇原本多年无生育，便去上海育婴堂领来了孙凤儿这个女婴，不料后来孙向本的太太忽然怀上了，并且产下了一个男孩，孙凤儿在家中的地位自是一落千丈，穿无好衣，食无良馕，几与下人一般。只是孙凤儿渐渐长大，倒也出落得亭亭玉立，颇有几分姿色，这才稍许赢得了孙向本的脸色转暖——其实孙向本的心里是另有一番算计。思远来了，说政府低息贷款和平价供应原粮，孙大喜，答应马上向工人解释，工人们这才勉强散去。唐志先无意间在思远面前流露出自己对司徒梅的好感，思远为两人感到高兴，但心中有了一丝莫名的失落。

司徒梅决定参加南下服务团，继续南下。上海各大学的青年学生积极响应中央号召，报名参加南下服务团，许多人抛弃了优裕的生活，冲开了家庭的阻挠。有个叫张莉的女生欲报名，父母不舍得，司徒梅现身说法，父母终于同意女儿南下。思远来看望司徒梅，得知她要继续南下，希望她能征求一下唐的意见，司徒梅大惑不解，思远告诉她，唐喜欢她。司徒梅愣住。但司徒梅坚持要南下，她说出进了上海回家之后面对父母时竟然产生了一丝留恋和犹豫，不再像以前那样坚强了，这不是一个坚强的革命者应有的情感。不过她答应思远，等南下的日期确定下来之后，她会自己去告诉唐的。

孙向本让念过几年书的女儿多多接近思远，说像他这样的南下干部大有前途。女儿不情愿，说父亲以前曾经打算介绍她跟国民党的白副官，现在又要她和南下干部，怎么跟个墙头草似的！婚姻的事情她想自己做主。孙却恼怒地说如果没有自己当年从孤儿院把她抱回来辛辛苦苦一把屎一把尿地养这么大，她说不定现在还是一个在街头流浪的“小瘪三”呢，要她懂得知恩图报！孙凤儿虽然十分反感父亲的做法，但又表现出十分的无奈和软弱。周玉和思远工作到很晚，周玉提出要思远送她，思远第一次知道了周玉居然怕黑——原来从周父被杀那天起，她的眼睛出现了短暂的失明，心理上就有了障碍。思远很为她担心，并产生了怜悯之心。毕竟，她这么年轻就经受了这么多的打击。孙向本将女儿带到厂里，并有意安排她做思远的秘书，遭到思远的拒绝，孙便将女儿留在了厂里的办公室工作。司徒梅来到厂里找思远，告诉他她已经被批准继续南下，思远请她一定要告诉唐志先，司徒梅忽然说出自己有些害怕面对唐。思远揭示她是怕伤害唐，因为她已经喜欢上了唐！司徒梅呆住。

娄振与邝妻宋氏过上了如同夫妻般的生活。宋氏给他烧上海的本帮菜，娄也渐渐喜欢上了菜肴的口味。宋氏劝他以后少吃别吃大蒜了。娄答应。宋氏问他邝案的近况，娄推说还正在审查，他会帮忙的。唐志先生病了。司徒梅得知后，犹豫着，终于敲响了唐的办公室。当唐得知她要继续南下时，呆住，他请求她不要离开，因为他喜欢她。而司徒梅则说自己从未想过要嫁人。唐表示想去找领导说，司徒梅却说他即使把她留下，她和他也只能是上下级的关系。唐十分难受，问她难道自己在她心目中真的连一点地位都没有吗？司徒梅犹豫着，终于告诉他正因为有地位，所以她才选择离开，并感谢唐喜欢她。司徒梅离去。唐十分伤心。