1948年11月26日——1949年1月10日。中国人民解放军华东、中原野战军在以徐州为中心，东起海州，西迄商丘，北起临城(今枣庄市薛城)，南达淮河的广大地区，以60万众完成了对国民党军80万人的包围，开始了第二个战略性进攻的战役。

于是，敌人的飞机坦克大炮和军队开始了垂死挣扎……

史称：淮海战役。

县委书记陈家善率领手下的精兵强将县委组织部部长常山、宣传科长孟思远、武装部干部王三成和“活地图”民政干事娄振，带领着一支民工支前队伍，来到了炮火纷飞的战场。

在与敌人的遭遇战中，“神枪手”王三成充分发挥了自己的聪明才智，指挥众人抢得克敌的先机，甚至还创造了中外军事史上独一无二的独特个案：用步枪打下了敌人的飞机；

在夜间的树林里，“活地图”娄振凭借风向、天象和自然环境，准确无误地辨别出自己所处的位置，从而为支前队伍顺利到达指定阵地发挥了无可替代的作用；

在送弹药的支前途中，在突发事件面前，“大力士”常山和擅长模仿的孟思远也各自充分展示了自己的特长和性格……

一群男人戏。

战火骤歇。苍山如海。阴霾弥漫。尸横遍野。

在天与地一片野莽莽灰茫茫的格调中，陡然出现了一点红——那是围在奉令赶往前沿阵地的中原野战军宣传队员周玉颈项间的大红围巾！其时，周玉在与敌人的遭遇战中和战友失散，正被敌军追赶。

孟思远和常山等人机智勇敢地救下了周玉。

当众人得知其是宣传队员之后，要其表演节目，活泼爱笑的周玉大方地吟唱了一曲。不料孟思远当场维妙维肖地进行了模仿，并且还学起了她那颇具穿透力的笑声。周玉不觉萌生了对多才多艺且谈吐幽默风趣的孟思远的好感……

孟思远等人把周玉送到了前沿阵地，一同参与了对敌军的喊话攻心。战场上，孟思远与周玉之间生平第一次有了心有灵犀一点通的默契配合。

夜晚，有不少敌军前来投诚，甚至有人要见识一下那一男一女的喊话人，说那些话一直喊到他们的心里去了……

战火中，孟思远与常山的战友情浓(如常山将钢盔扣思远头上，遭遇战中，一颗子弹划过钢盔，思远感激常山的救命之恩等等)……

战斗中，孟思远与王三成、娄振的兄弟义深(如互相将最危险的事情抢着自己去做，并立下了“生死与共”的誓言等等)……

淮海战役胜利结束。

南下动员大会。众人互相拉节目。

司徒梅极具指挥风度地指挥起机关人员的合唱。孟思远不知不觉间流露出的对司徒梅的暗恋情结，被早已觑破其心思的娄振开起了无伤大雅的玩笑。

拉歌时，妇救会主任姜天美胡乱指挥起那一帮妇女合唱，手忙脚乱加自说自话的指挥风格令众人捧腹。王三成正笑得前仰后合，却被姜天美一声断喝吓得屁滚尿流！原来王三成天不怕地不怕，唯独惧内——姜天美正是他的婆娘！

孟思远也被拉了节目。他模仿起了县委书记陈家善、地委书记唐志先的战前动员，不防唐志先已站在了他的身后……

从西柏坡开会归来的地委书记唐志先传达了会议精神，强调要求，这从山东抽调的一万五千名南下干部，必须是精挑细选的精兵强将！

众人踊跃现场报名。大学辍学的刘小钟，热血青年，且又是有文化的小知识分子，也风尘仆仆地从邻县赶来了。唐志先亲自考核，很满意地当即决定将刘小钟留下。娄振看不起读书人，有意提出与其扳手腕，刘应战，娄大笑，以为刘必输无疑，不料刘手腕有劲，连连赢了三个回合，最后输给了常山……

姜天美也坚决要求南下，唐志先大笑支持，又说他们夫妇二人只能去其一。姜天美与王三成争执不下，谁留下，谁就抚养孩子和耕种土改分得的田地，王三成这一回忽然一点也不惧内了……

灵机一动，王三成拉上了孟思远去找唐志先“开后门”强烈要求参加南下——因为孟思远原本是唐书记的通信员，近水楼台先得月嘛！唐志先同意他们先去报名，报名的大门是敞开的，但最后的批准却要听从组织的，因为有名额的限制在那儿高挂着，谁也逾越不了。

孟思远面对南下报名，始终在犹豫，因为母亲身体不好，他如果离开，家中只剩下妹妹和母亲，思远实在放心不下。这一点被唐察觉了，唐想到思远的难处，让他自行考虑……

在这群情振奋的时刻，娄振突然表现出了犹豫彷徨，原来其妻怀孕了！尤其因为娄振自己是三代单传，这怀上的孩子尤显金贵！顿时招来了王三成姜天美夫妻拍档的奚落和大骂……

南下名单公布。王三成娄振皆被批准，只是孟思远忽然榜上无名。

孟思远寻找唐志先，唐志先却说根据他家里母亲生病、妹妹年小体弱无法耕种土改分得的田地等具体情况，可以照顾他不必南下，强调说明并不是每一个报名者都能被批准南下的，名额有限嘛。

孟思远眼看着战友们一个个踊跃报名，即将离开自己，心中失落。他回家见母亲与妹妹，其母身体一贯不好，看出儿子的情绪，母亲鼓励儿子南下，思远决定听母亲的话，坚决南下。

心情不佳的孟思远遇到了周玉，周玉误以为孟思远生病了，急着找医生、卫生员为其诊病发药，令孟思远哭笑不得。当周玉明白后，即去找陈家善常山等县领导，求他们为孟思远说情，但众人一时也束手无策，因为最后名单的审核决定者是唐志先。

娄振得知消息后，连忙来找孟思远，想私下里与孟思远商量，两人互相调换，他把自己的南下名额让给孟思远。孟大喜，两人一同去找陈家善，不料双双受到了严肃的批评！

孟思远十分苦闷。偶尔见到从上海发给司徒梅的信(家书)，主动要求去送给司徒梅，借机与心仪的女孩见面。谁知见面不如不见！当司徒梅问孟思远南下情况时，孟思远无奈地说去不了了，还说母亲卧床，很羡慕司徒梅南下，隐隐流露出一丝难舍之情。而司徒梅则以为他思想落后，恋家不肯南下，当即嘲讽恋巢的家雀怎知一飞千里之鹰的志向？又岂能为伍？借故离去。

孟思远和春儿扶着病怏怏的母亲来到了唐志先的办公室，全家坚决要求批准孟思远南下！周玉闻讯赶来，认为孟思远行事虽然出格不合常规，但其心可鉴日月，故向唐志先求情原谅。不料唐志先却大为感动，当场拍板批准了孟思远的南下。

思远母亲对周玉印象很好。

事后，常山说孟思远的这一招是“脑筋急转弯”的高招。孟思远苦笑，这哪是什么高招啊，这是没招的招！常山说，手上没招，心中有招，这才是真正的高招！

思远母亲回家之后，拿出祖传的玉镯交给思远，说周玉那姑娘行事做人最中娘的意，玉镯是娘送给未来儿媳妇的信物，盼望有朝一日能看到玉镯戴在周玉的腕上，则死也瞑目了。思远苦笑着告诉母亲，他和周玉只是普通战友关系。在母亲的坚持下，思远只得收下了玉镯。

上级通知他们马上去临城党校报到。要离家了，思远怎么也放心不下卧床的母亲。母亲和妹妹又何尝舍得他离开？思远怎么也睡不着，爬起来陪着母亲坐，母亲对他千叮咛万嘱咐。

而在王三成家里，两口子却打起来了。原来王三成开了句玩笑，说听说南方的女孩漂亮，这回出去可以开开洋荤，最起码也能饱饱眼福，美丽的江南女子最养眼！一句话惹恼了天美，把三成按在炕上一顿好揍，三成只好连连求饶，保证到外面对别的女人绝不看上一眼。

娄振家。娄振和妻子依依不舍，枕上发遍千般愿。娄振表示，一旦完成了南下任务，他就赶快回家，好听他们的孩子叫一声“爸爸”。

思远出门的时候，母亲到底忍不住落了泪。

南下干部组成了南下干部纵队，穿军装，部队编制，他们统属于南下干部纵队第三支队，唐志先是大队长，常山、思远、三成和娄振编入了一个中队里，中队长是陈家善。又有一个女孩唱着歌来报到，却是司徒梅。

司徒梅和周玉很快成为了无话不谈的好朋友。

这一天，一个风霜满面的女人扯着两个孩子，到驻地来找陈家善，恰巧碰到了司徒梅和周玉。司徒梅领她们进去，远远地看到陈家善正和同志们一起打扫卫生，司徒梅喊了一声：陈书记，你娘来看你。陈家善一回头，脸顿时红了，过来小声说：你怎么来了？那女人叫领来的孩子叫陈家善：爹！司徒梅和周玉这才知道自己认岔了人叫错了辈份，那女人原来是陈家善的老婆，赶忙互相吐吐舌头跑了。

原来，陈家善的妻子是早年家里给说的童养媳，比他大五岁，媳妇进门的时候，陈家善才三岁，用妻子的话说，陈家善是她从小抱大的，而陈家善也一直称她大姐。如今三十岁的陈家善年轻潇洒，三十五岁的大姐却未老先衰，三十岁的陈家善自从参加革命后一直春风得意，三十五岁的大姐却在家操持家务，养活一大家子人。因此之故，陈妻总怕陈家善翅膀硬了会跑了，而陈家善对这个大姐除了感恩以外，两人之间可以说的话也越来越少。这次南下，陈家善积极报名，只给家里捎了个信儿就来了临城，妻子怕他一走再不回来，就领了儿女来找，拉住陈家善就叫他回家。

大家都来围观，陈家善脸上挂不住，幸好三成来了，拉开了陈妻，陈家善这才脱身，躲到了别的房间里。

忽然传来消息：娄振的脚被砸坏了，南下无法成行。

娄振老婆来向陈家善请假，并要求退出南下行列。陈家善决定前去看望，孟思远王三成同行。

王三成略施小计，即令装伤的娄振露出破绽。

孟思远大为痛心，以兄弟情感化娄振认识错误——南下中，离不了“活地图”的作用，我们兄弟四人(孟思远常山王三成娄振)不是在淮海战役中立过“生死与共”的誓言吗？

娄振来找唐志先，请求原谅自己，并深刻检讨……

以一组碎景表现临城党校的训练、学习、生活。

在生活中，孟思远发现了司徒梅这个南方人对山东饮食的不习惯，于是大讲吃大蒜的各类好处，甚至费尽心机为她想方设法改造饮食，不料适得其反，司徒梅依然不能适应。

周玉也不能适应山东饮食，背着人悄悄作自我调整。去向孟思远求教，孟却没有那份耐心……

常山察觉了孟思远的良苦用心，便将自己这个南方人如何适应及改造饮食的体会与方法告诉之。孟思远如获至宝，教司徒梅如法炮制，司徒梅偏偏不肯相信。

周玉听说后，与司徒梅一起依法炮制，果然胃口大有改善。

她们请孟思远一同享受这可口的美味，不料这一回轮到孟思远“水土不服”了……

上级决定南下干部纵队训练结束，向南方开拔。

“解放全中国”的大规模军事行动开始了！

大部队行军。打仗。敌机轰炸。

南下干部纵队的行军途中，时不时遭遇小股敌人。

一日，当思远王三成刘小钟冲进被敌人纵火的屋子救人时，房梁塌落，“大力士”常山奋起神威，双臂托梁，保护了大家的安全撤出……

因发生了国民党溃逃匪兵袭击的事件，唐志先宣布了新的纪律：外出须两人以上，且须事先请假；早晚各点名一次，凡缺席者一律作逃兵论处！

正当这时，孟思远从支前民工队伍的老乡中突然获悉母亲病危的消息，犹豫再三，决定冒险回家见母亲最后一面。

雨夜。

孟思远擅自悄悄离队，踏上回家之路。

王三成因事遍寻孟思远不得，大为奇怪。找娄振问之，娄振怀疑孟思远恋家情重，不愿南下，可能作了逃兵。两人即向中队长陈家善汇报，陈大急。司徒梅得知后，认为这是大事，必须向唐志先大队长汇报，陈家善不愿，认为事情还未弄清楚。

周玉知道后，决定不顾一切前去追回孟思远！

孟思远匆匆行走至半途，突然想到了唐志先宣布的“外出须两人以上，且须事先请假；早晚各点名一次，凡缺席者一律作逃兵论处”的部队纪律，开始反思自己擅自离队的错误性质。思想斗争良久，终于疾步返回。

王三成与娄振向陈家善要求前去追回孟思远。初，陈家善不同意，王三成与娄振宁願受处分也要前往！王三成甚至把枪拍在了桌子上：中队长，我们是割头不换的兄弟啊！常山得知后，也要一起去，陈只得黙许，而且要他们骑马前往，快去快回。司徒梅认为这是企图为逃兵事件开脱，属严重的包庇行为！要向上级反映，遭到了陈家善的呵斥。

孟思远在归程途中，突然遇见前来追寻自己的周玉被溃散的七八匪兵绑架，连忙悄悄追踪下去。

土地庙。匪兵企图侮辱周玉。

孟思远赶到，运用自己的机智，吓跑了惊弓之鸟的匪兵，救出了受伤的周玉。

不料匪兵们尾随其后，行不多远，竟尔识破了孟思远设下的疑局，进而包围上来！

关键时刻，常山王三成与娄振赶到，掩护孟思远背着周玉离去，开始了枪战！

天已亮。集合号吹响。

而孟思远背着周玉举步维艰，一路踉踉跄跄行来，距离集合点仅一箭之遥！

常山王三成和娄振则押着俘虏和负伤的战马也在艰难前行！

集合点。司徒梅很革命地揭发了陈家善的行为，唐志先大怒：在陈家善中队居然一下子出了五个逃兵！

万般无奈之中，王三成让负伤的战马冲向了集合点！

唐志先与众人奔了出来，于是看到了背着周玉的孟思远与押着俘虏的常山王三成娄振！

这时，最后一遍的集合号吹响了……

唐志先命令孟思远归队，南下干部纵队出发。

大场面：大部队在行进，南下干部纵队紧随其后。

在休息的时候，唐志先调查孟思远的“逃兵”事件。王三成、娄振、周玉为思远辩护。

唐问周玉怎么半路会被国民党匪兵绑架？周玉为了替思远开脱，说自己遭国民党匪兵突袭，而思远是为了救自己而离开队伍的。思远却坦言是为了回家看望病危的母亲才离队的，且事先没有请假，请求组织将自己作为逃兵来惩处。

司徒梅隐约感觉到了周玉对思远的感情。

三成和娄振为帮思远，告诉唐志先他们是在回队伍的半路上遇到思远的，且当时因为营救周玉而耽搁了归队时间，但执拗的思远却仍然说自己是个逃兵，理应受到处分。

司徒梅严厉地批评了思远，并疏远了他，这让思远十分痛苦。

常山却支持了思远，认为从组织角度而言，应该受处分。思远觉得唯有常山才是理解他的好哥们。

唐志先让身为文化教员的司徒梅在行军途中教队伍中的南下干部学习文化，提高觉悟，以便将来管理城市。

教文化的场面。

思远借此机会，时不时地去向司徒梅请教一个生僻的字，企望拉近与司徒梅的关系。娄振不禁暗暗地取笑他说，这是一个快要成熟的男人在玩不成熟的花样。王三成则说喜欢一个女人就该直接地上，他追老婆时，第一句话说喜欢你，第二句说嫁给我吧，第三句我们一起过日子吧，我会对你好的。俺老婆说：中！不就成了？孟思远承认得很快：有文化的和没文化的人办事全都干脆利落，哪像我这种半吊子的说有文化偏没文化说没文化又有文化的文化人，真烦人！绕口令式的表演惹得众人皆乐。

思远遇支前民工，被告知母亲去世，母亲留下最后的话：自古忠孝不能两全，如果儿子舍弃部队返家，则为不忠不孝之子！

夜晚，思远独自跑到山岗，磕头流泪。周玉看在眼里，安慰。思远却掩饰起了自己的脆弱。

思远受处分。

南下纵队发现小股敌人，欲消灭敌人，悄悄出击，周玉坚决要去。

思远、娄振抓住敌兵，敌兵拿出2块银元欲收买他们。被拒绝。

周玉俘虏了老骡头。

遣返俘虏的时候，老骡头坚决要求留下，说骡子可以给队伍用。跟了队伍几天后，他突然提出了入党的要求……

行军途中，唐志先问战士们累不累？众人皆答“不累”！惟独司徒梅对唐志先说出了“骑马的不累”，唐由此对她留下了深刻的印象。

当司徒梅扭伤了腿，唐志先也让她享受到了“骑马的不累”——谁知司徒梅却“骑马太累”，原来她不会骑马，无缘消受马上颠簸！

挺进到了长江之畔。部队进入了游泳等渡江前夕的军事训练。常山担任总教练。

众人在附近的湖泊内河里练习游泳和划船。不会游泳的王三成率先勇敢地带头跳入河里，结果发生危险，常山、周玉、司徒梅跳入河里营救王三成，刘小钟第一次见识了周玉英勇无畏的一面。

常山分配会游泳的周玉教不会游泳的孟思远、司徒梅教唐志先、刘小钟教王三成和老骡头。

老骡头不敢下水，被王三成一脚踹入河中，刘小钟慌忙去救，结果差点儿“光荣了”——被胆小的老骡头一把抱住不放，几乎拽入河底……

游泳训练中，思远和周玉的故事，唐志先和司徒梅的故事，刘小钟和周玉的故事，一一呈现，各具千秋。每对游泳搭子在教与学中都有了一点儿走近，又都有了一点儿拒绝，美丽得似乎远离了战争……

部队即将渡江，常山在自己的照片后面写下了一段文字，交给了思远，思远和常山彼此许下承诺，无论谁发生不幸，对方一定代其照顾家人。

1949年4月21日。渡江战役。在隆隆的炮声中，百万雄师过大江。在冒着敌人炮火前进的船上，在激烈的滩头阵地战中，孟思远等人与父子船夫谱写了一曲军民鱼水情的壮剧。

上面突然来了紧急任务，部队正在攻打一座叫南江的城市，准备接管的干部还没赶到，要求南下干部纵队先派人接管下来。大家都磨拳擦掌，特别是三成，态度更是积极。最后，纵队决定派他们这个大队前去接管，大家匆忙上路。大家紧跟大部队进城时，城市已经被解放。三成和思远他们奉命去接收一家机械厂。

进了工厂，受尽了资本家剥削的工人把他们围了起来，愤怒控诉资本家的罪恶。同时还告诉他们，在国民党撤退的时候，曾想把这个工厂炸毁，是地下党带领工人们拼着性命把工厂保护了下来。三成听着，十分感动，看到工人们个个面露菜色，衣衫褴褛，不由得把大手一挥：工资提高一倍！工人高呼共产党万岁，三成一高兴，又把手一挥：江山是咱的了，咱说了算，再提高一倍！

思远觉得不妥，在一旁悄悄提醒三成，早就乐晕了的三成哪里听得进去？认为该是我们说了算的时候了！而娄振刘小钟则随着唐志先常山进了一个资本家家里，富丽堂皇的一切令从来没见过世面的娄振目瞪口呆，珠光宝气的资本家太太更是让他眼花缭乱。趁屋里没人，资本家太太偷偷把一个玉鐲往他手里塞，娄振吓了一跳，象被火烫了一样把手甩开，大声地训斥资本家太太。

这一幕恰巧被进屋的唐志先常山看到了。在干部会上，唐志先表扬了娄振拒腐蚀的革命意志。娄振很高兴。不料，机械厂大幅度提高工资的事在全市引起了轰动。不少工厂的工人也要求大幅度提高工资，并且引起工人们的情绪波动。

三成和思远被紧急召到军管会，在那里受到了唐志先的严厉批评。当问起是谁的主意时，思远抢着说是自己的，唐志先心里明白，却也没过多追问。三成颇为不服：不是翻身得解放吗？不是说进城要依靠工人阶级老大哥吗？给工人阶级长点工资还有啥错？唐志先告诉他们，管理城市，只靠朴素的阶级感情不行，只靠热情也不行，要靠科学！必须按照科学的经济规律办事！思远认真地记下了这句话。

二人从唐志先那儿出来，三成问思远为什么把责任揽在自己身上，思远说三成也救过他。三成豪迈地拍着他的肩膀说：够哥们！正说着，唐志先派人来叫思远回去。唐志先问思远，那主意真是他出的吗？思远还一口咬定“是”。唐志先又说：是为了报答在“逃兵”事件中三成救过你吧？思远回答不出来了。唐志先教育他，兄弟情谊固然重要，革命原则才是立身之本。如果只讲兄弟情谊，那就是把共产党当成了帮会组织，这样的帮会组织永远学不会科学地治理天下。思远问唐志先，他这几天总说科学科学，到底什么才是科学呢？唐志先给了明确的释义。

思远一个人独自在寝室。司徒梅来找卫生员，发现思远一个人在纸上涂鸦。原来孟思远写下了一首情诗，态度诚恳地请司徒梅帮助修改提高，司徒梅吃了一惊，勉强地收了下来。回到寝室后，对诗歌并不感兴趣的司徒梅拿出诗稿，请喜欢唐诗宋词且十分偏爱李清照词的周玉看看。当周玉得知是思远写的，而且似乎是写给司徒梅的，心里有点儿不是滋味。周玉拿着修改好的诗稿给思远，思远误以为是司徒梅修改的，大加赞赏，周玉十分失落，离去。

周玉的情绪被司徒梅察觉，司徒梅试探周玉，始知是因为那首诗。司徒梅找到思远，思远对她为自己修改的诗赞不绝口。司徒梅告诉思远，那是周玉润笔的，自己根本不懂诗词。思远愣住。心情不佳的周玉遇到了刘小钟，善解人意的刘小钟给周玉讲笑话，逗得周玉终于露出了笑容。周玉与老骡头走近，相互关心。

周玉欲回家探望父母，老骡头给她两个鸡蛋带去，周玉感谢。周玉至家，父女团聚。父亲告诉她周家是一个秘密联络点，以后父亲很快将去公安局上班了。周玉此时才明白原来父亲是一名老共产党员、老地下工作者。父亲笑着告诉她，所以当年才送她去了部队干革命。

有人叩门。地下交通员给周父送来了一枚汽油打火机，其中藏匿着重要的情报：“上海市城防兵力分布图”。交通员正准备离去时，军统上海情报站站长邝立仁亲自率特务追踪而至！周父情急之下将情报交给了周玉，让她务必转交给陈毅司令员。周父和交通员掩护周玉离去。周玉才跑出小巷口，便听到家中传来了枪声！回头一看，身后大火正熊熊燃起！火光中，她看到了特务奔出，并发现了其中一个特务(邝立仁)的体征！然而，正当特务回转过脸的那一刹那，她的眼睛竟然短暂失明了！此时，巡逻的解放军赶到，周玉告诉他们有特务，解放军与特务发生了枪战，当场击毙两个特务，邝立仁却逃跑了。当周玉知道父亲和交通员已经牺牲时，她慢慢地坐倒在了小巷的一角，泪水无声地划过了脸颊。巡逻的部队很快将周玉送到了陈毅处。周玉将打火机交给了陈毅。陈毅拧开打火机，从中取出了一卷微型胶卷。陈毅敬佩地说周玉的父亲是个英雄，并脱下了军帽默哀。临别时，陈毅叮嘱她不要将有关情报的事情告诉任何人，因为这关系到上海的解放。周玉点头。回到部队，周玉的眼睛红肿着，思远以为她恋家，取笑她。老骡头问她发生了什么事情，周什么都没有说，独自躲在被子里痛哭。

老骡头去取给养，回队伍的路上，遭遇三个穿便衣的国民党溃军抢给养，老骡头与之进行了殊死搏斗！周玉、思远见老骡头不归，赶去，解救了老骡头。接管这所城市的干部已经到了，唐志先大队的任务已经完成。他们立即追上了南下干部纵队，继续南下。南下干部纵队来到江苏丹阳，中央在这儿展开了为接收上海专门进行的培训。上级让大家在驻地待命，不许随便出门。但经过了长途跋涉进了这个秀丽的江南小城，都想出去逛逛。三成和娄振约思远出去，思远老实地说领导不让出门，二人笑话他太胆小，思远还是不肯出去，三成和娄振丢下他出去了。

三成和娄振在街上逛，欣赏江南的小桥流水和女孩的秀丽容貌。两人来到一家戏院门口，欲进去看戏。门房却不放行。三成恼了：老子辛辛苦苦流血打仗，好不容易打下天下，看看你们的戏院还不愿意？没想到那门房已经听上头宣布过解放军的纪律，并不惧怕他，就是不许他进。正争执不下，门房一呆，不敢说了：一支枪管顶住了他的腰！是娄振拔的枪。门房胆怯地让开了路，二人得意洋洋刚要进去，突然让一个声音镇住了：站住！

二人回头，看到一个身材健壮、相貌堂堂的军人，怒不可遏地命令他们滚出来！还让警卫员下了娄振的枪，要他们向门房道歉！三成不服气，还想说什么，娄振赶快拉住他。娄振已经认出来了：他们遇上了陈毅司令员！二人赶快乖乖道歉，灰头土脸地跑了。他们回到队上，知道这一次闯大祸了，战战兢兢不知所措。陈毅命人找来唐志先，劈头盖脸一顿怒批：那还是我们的南下干部吗？不，那是国民党的丘八、土匪！丢我们共产党人的脸！唐志先回来就把三成和娄振叫来，关了两人禁闭。常山找两人谈话，以组织和朋友的双重身份。两人认错，娄振却私下不服气。

老骡头不愿离开队伍，向众人诉苦。诉到陈家善处，陈答应去找唐志先。唐志先听了陈家善的想法，亲自去问老骡头为什么想入党？没想到老骡头说出了肺腑之言：俺老婆就是党员，我不能落后，所以我就拉着骡子出来投奔解放军了，没想到半路上被国民党拉了壮丁，现在部队就是我的家，南下干部就是我的亲人！唐听后，答应让他留下，并同意了他写入党申请书的请求。

老骡头请求思远帮他写入党申请书。唐收下了老骡头的入党申请书，说待条件成熟了自会考虑。解放上海的战役打响了。前敌指挥部里一派繁忙，陈毅和栗裕等正紧张地运筹帷幄。上海战役，是我军历史上一次特殊的战役，面对汤恩伯二十几万守军，解放军为了完整地保住上海，没有急于进攻，而是采取切断汤恩伯逃路的办法，想方设法把他的军队从上海调出来，消灭在上海郊区的外围！

上海外围的战斗如火如荼。解放军的部队一路直插吴淞口，一路激战浦东高桥。街头，报童叫卖报纸。上海地下党的负责人老刘同志召开紧急会议：党中央指示，要求在这黎明前的关键时刻，必须不惜一切代价配合人民解放军解放大上海，一定要把一个完整的上海交给人民交给历史！必须不惜一切代价保护工矿企业，绝不能让国民党反动派垂死挣扎的阴谋得逞！

街上，四处抓人的“飞行堡垒”呼啸而过！闸北宋公园。大屠杀的枪声响起，一批优秀的地下党员倒在了血泊之中。上海工人纠察队与人民保安队壁垒森严，和企图进入发电厂自来水厂等大型工矿企业进行破坏的国民党军队展开了殊死搏斗！出现了中共地下党老季同志的身影。

上海的外围战很快结束了。南下纵队跟着作战部队攻入了市区。上海人民广播电台开始播音。南下纵队跟随着大部队打到了苏州河畔。然而，敌军凭借高楼大厦，固守苏卅河沿线，我军数次进攻都无法前进一步。关键在于，我军在进攻的时候一律不许使用重武器。这样一来，我军的伤亡势必加大。作战部队纷纷向指挥部要求使用炮火，遭到陈毅的一律拒绝。陈毅语重心长地说：党中央指示，革命的重心，已经从夺取政权转移到了掌握政权，从农村转移到了城市。上海作为中国最大的城市，我们必须把它完整地保存下来，交还到人民手中，这样才能对得起历史！陈毅还把上海战役形象地比做磁器店里打老鼠：老鼠要打，磁器不能坏。

战斗依然在残酷地进行中。上海工人纠察队在护厂。纠察队负责人老季同志接到紧急任务。地下党负责人老刘在亲自向老季同志布置任务。老季同志机智地通过了战火纷飞的封锁线，来到了南下干部纵队。老季同志提供了一个至关重要的情报：有一条下水道可以顺利通达苏州河对岸！纵队立即组织了一支突击队，将各有所长的孟思远、常山、王三成、娄振、刘小钟集中到了一起，由老季同志带领，前往下水道！执行任务前，思远将自己的一枚照片交给了常山，并与司徒梅话别，让司徒梅感受到了思远对她超出战友革命友谊的爱情。周玉却对思远表现出了强烈的关心，她已经失去自己最亲的人：父亲，此时更害怕失去思远。

然而，思远的眼中却只有司徒梅，而把周玉当作普通战友。司徒梅将这一切均看在眼里，刘小钟也感觉到了周玉对思远异乎寻常的关心。地下党负责人老刘与国民党上海警备司令刘昌义紧急会面，敦促其投诚起义。

突击队开始执行任务。在突破到下水道入口处的途中，遇到了一个不知从哪儿奔出来的身穿解放军军装的同志，说他和两位同志也是被派到下水道来执行任务的，但这两位同志却牺牲了，要求和大家一起进入下水道。大家同意了。于是他跟着突击队一起进入了下水道。

思远对新加盟的同志始终怀有警惕，而三成却大大咧咧。最终“同志”在企图将大家引向敌军伏击点时暴露了自己潜伏的身份，与思远等人在下水道内发生了激烈的枪战，终被击毙。

按照地下党老季同志手中的地图，众人找到了下水道的出口！不料却无论如何也打不开通向地面的窨井盖——原来窨井盖上方无巧不成书地停顿着一辆国民党军车。这时，在外面等候接应的上海地下党同志也无可奈何。

无奈之下，众人只得开始寻找下水道的其他出口。另一个出口上方，一名国民党副师长正奉命让手下人马将几箱军械和金条搬运到了下水道内。在支开众人之后，副师长悄悄返回下水道，盗取了十数根金条藏匿为己有。思远等人乘机活捉了副师长。思远模仿副师长的声音干掉了守候在窨井盖周边的敌兵。在向敌占碉堡运动的时候，与国民党士兵发生了激烈的枪战！常山为救思远壮烈牺牲！思远失去战友，悲痛欲绝，向弥留之际的常山又一次立下誓言：一定找到常山的家，一定奉养常山母亲天年，一定照顾他的妹妹！在众人的胁迫劝降下，副师长投诚起义了。思远等人成功地完成了任务，向部队发出了进攻的信号！与此同时，国民党上海警备司令刘昌义毅然宣布投诚起义，命令苏卅河沿岸守军全部放下武器！