唐志先命令孟思远归队，南下干部纵队出发。

大场面：大部队在行进，南下干部纵队紧随其后。

在休息的时候，唐志先调查孟思远的“逃兵”事件。王三成、娄振、周玉为思远辩护。

唐问周玉怎么半路会被国民党匪兵绑架？周玉为了替思远开脱，说自己遭国民党匪兵突袭，而思远是为了救自己而离开队伍的。思远却坦言是为了回家看望病危的母亲才离队的，且事先没有请假，请求组织将自己作为逃兵来惩处。

司徒梅隐约感觉到了周玉对思远的感情。

三成和娄振为帮思远，告诉唐志先他们是在回队伍的半路上遇到思远的，且当时因为营救周玉而耽搁了归队时间，但执拗的思远却仍然说自己是个逃兵，理应受到处分。

司徒梅严厉地批评了思远，并疏远了他，这让思远十分痛苦。

常山却支持了思远，认为从组织角度而言，应该受处分。思远觉得唯有常山才是理解他的好哥们。

唐志先让身为文化教员的司徒梅在行军途中教队伍中的南下干部学习文化，提高觉悟，以便将来管理城市。

教文化的场面。

思远借此机会，时不时地去向司徒梅请教一个生僻的字，企望拉近与司徒梅的关系。娄振不禁暗暗地取笑他说，这是一个快要成熟的男人在玩不成熟的花样。王三成则说喜欢一个女人就该直接地上，他追老婆时，第一句话说喜欢你，第二句说嫁给我吧，第三句我们一起过日子吧，我会对你好的。俺老婆说：中！不就成了？孟思远承认得很快：有文化的和没文化的人办事全都干脆利落，哪像我这种半吊子的说有文化偏没文化说没文化又有文化的文化人，真烦人！绕口令式的表演惹得众人皆乐。

思远遇支前民工，被告知母亲去世，母亲留下最后的话：自古忠孝不能两全，如果儿子舍弃部队返家，则为不忠不孝之子！

夜晚，思远独自跑到山岗，磕头流泪。周玉看在眼里，安慰。思远却掩饰起了自己的脆弱。

思远受处分。

南下纵队发现小股敌人，欲消灭敌人，悄悄出击，周玉坚决要去。

思远、娄振抓住敌兵，敌兵拿出2块银元欲收买他们。被拒绝。

周玉俘虏了老骡头。

遣返俘虏的时候，老骡头坚决要求留下，说骡子可以给队伍用。跟了队伍几天后，他突然提出了入党的要求……

行军途中，唐志先问战士们累不累？众人皆答“不累”！惟独司徒梅对唐志先说出了“骑马的不累”，唐由此对她留下了深刻的印象。

当司徒梅扭伤了腿，唐志先也让她享受到了“骑马的不累”——谁知司徒梅却“骑马太累”，原来她不会骑马，无缘消受马上颠簸！

挺进到了长江之畔。部队进入了游泳等渡江前夕的军事训练。常山担任总教练。

众人在附近的湖泊内河里练习游泳和划船。不会游泳的王三成率先勇敢地带头跳入河里，结果发生危险，常山、周玉、司徒梅跳入河里营救王三成，刘小钟第一次见识了周玉英勇无畏的一面。

常山分配会游泳的周玉教不会游泳的孟思远、司徒梅教唐志先、刘小钟教王三成和老骡头。

老骡头不敢下水，被王三成一脚踹入河中，刘小钟慌忙去救，结果差点儿“光荣了”——被胆小的老骡头一把抱住不放，几乎拽入河底……

游泳训练中，思远和周玉的故事，唐志先和司徒梅的故事，刘小钟和周玉的故事，一一呈现，各具千秋。每对游泳搭子在教与学中都有了一点儿走近，又都有了一点儿拒绝，美丽得似乎远离了战争……

部队即将渡江，常山在自己的照片后面写下了一段文字，交给了思远，思远和常山彼此许下承诺，无论谁发生不幸，对方一定代其照顾家人。

1949年4月21日。渡江战役。在隆隆的炮声中，百万雄师过大江。在冒着敌人炮火前进的船上，在激烈的滩头阵地战中，孟思远等人与父子船夫谱写了一曲军民鱼水情的壮剧。