老骡头不愿离开队伍，向众人诉苦。诉到陈家善处，陈答应去找唐志先。唐志先听了陈家善的想法，亲自去问老骡头为什么想入党？没想到老骡头说出了肺腑之言：俺老婆就是党员，我不能落后，所以我就拉着骡子出来投奔解放军了，没想到半路上被国民党拉了壮丁，现在部队就是我的家，南下干部就是我的亲人！唐听后，答应让他留下，并同意了他写入党申请书的请求。

老骡头请求思远帮他写入党申请书。唐收下了老骡头的入党申请书，说待条件成熟了自会考虑。解放上海的战役打响了。前敌指挥部里一派繁忙，陈毅和栗裕等正紧张地运筹帷幄。上海战役，是我军历史上一次特殊的战役，面对汤恩伯二十几万守军，解放军为了完整地保住上海，没有急于进攻，而是采取切断汤恩伯逃路的办法，想方设法把他的军队从上海调出来，消灭在上海郊区的外围！

上海外围的战斗如火如荼。解放军的部队一路直插吴淞口，一路激战浦东高桥。街头，报童叫卖报纸。上海地下党的负责人老刘同志召开紧急会议：党中央指示，要求在这黎明前的关键时刻，必须不惜一切代价配合人民解放军解放大上海，一定要把一个完整的上海交给人民交给历史！必须不惜一切代价保护工矿企业，绝不能让国民党反动派垂死挣扎的阴谋得逞！

街上，四处抓人的“飞行堡垒”呼啸而过！闸北宋公园。大屠杀的枪声响起，一批优秀的地下党员倒在了血泊之中。上海工人纠察队与人民保安队壁垒森严，和企图进入发电厂自来水厂等大型工矿企业进行破坏的国民党军队展开了殊死搏斗！出现了中共地下党老季同志的身影。

上海的外围战很快结束了。南下纵队跟着作战部队攻入了市区。上海人民广播电台开始播音。南下纵队跟随着大部队打到了苏州河畔。然而，敌军凭借高楼大厦，固守苏卅河沿线，我军数次进攻都无法前进一步。关键在于，我军在进攻的时候一律不许使用重武器。这样一来，我军的伤亡势必加大。作战部队纷纷向指挥部要求使用炮火，遭到陈毅的一律拒绝。陈毅语重心长地说：党中央指示，革命的重心，已经从夺取政权转移到了掌握政权，从农村转移到了城市。上海作为中国最大的城市，我们必须把它完整地保存下来，交还到人民手中，这样才能对得起历史！陈毅还把上海战役形象地比做磁器店里打老鼠：老鼠要打，磁器不能坏。

战斗依然在残酷地进行中。上海工人纠察队在护厂。纠察队负责人老季同志接到紧急任务。地下党负责人老刘在亲自向老季同志布置任务。老季同志机智地通过了战火纷飞的封锁线，来到了南下干部纵队。老季同志提供了一个至关重要的情报：有一条下水道可以顺利通达苏州河对岸！纵队立即组织了一支突击队，将各有所长的孟思远、常山、王三成、娄振、刘小钟集中到了一起，由老季同志带领，前往下水道！执行任务前，思远将自己的一枚照片交给了常山，并与司徒梅话别，让司徒梅感受到了思远对她超出战友革命友谊的爱情。周玉却对思远表现出了强烈的关心，她已经失去自己最亲的人：父亲，此时更害怕失去思远。

然而，思远的眼中却只有司徒梅，而把周玉当作普通战友。司徒梅将这一切均看在眼里，刘小钟也感觉到了周玉对思远异乎寻常的关心。地下党负责人老刘与国民党上海警备司令刘昌义紧急会面，敦促其投诚起义。

突击队开始执行任务。在突破到下水道入口处的途中，遇到了一个不知从哪儿奔出来的身穿解放军军装的同志，说他和两位同志也是被派到下水道来执行任务的，但这两位同志却牺牲了，要求和大家一起进入下水道。大家同意了。于是他跟着突击队一起进入了下水道。

思远对新加盟的同志始终怀有警惕，而三成却大大咧咧。最终“同志”在企图将大家引向敌军伏击点时暴露了自己潜伏的身份，与思远等人在下水道内发生了激烈的枪战，终被击毙。

按照地下党老季同志手中的地图，众人找到了下水道的出口！不料却无论如何也打不开通向地面的窨井盖——原来窨井盖上方无巧不成书地停顿着一辆国民党军车。这时，在外面等候接应的上海地下党同志也无可奈何。

无奈之下，众人只得开始寻找下水道的其他出口。另一个出口上方，一名国民党副师长正奉命让手下人马将几箱军械和金条搬运到了下水道内。在支开众人之后，副师长悄悄返回下水道，盗取了十数根金条藏匿为己有。思远等人乘机活捉了副师长。思远模仿副师长的声音干掉了守候在窨井盖周边的敌兵。在向敌占碉堡运动的时候，与国民党士兵发生了激烈的枪战！常山为救思远壮烈牺牲！思远失去战友，悲痛欲绝，向弥留之际的常山又一次立下誓言：一定找到常山的家，一定奉养常山母亲天年，一定照顾他的妹妹！在众人的胁迫劝降下，副师长投诚起义了。思远等人成功地完成了任务，向部队发出了进攻的信号！与此同时，国民党上海警备司令刘昌义毅然宣布投诚起义，命令苏卅河沿岸守军全部放下武器！