司徒梅回到家中，将继续南下的事情告诉了父母，父母十分伤心，父亲问她唐是否知道？司徒梅不明白父亲的意思，父亲告诉她他其实早就看出唐对她的感情，并希望她能珍惜。司徒梅表示她没有想过要结婚。父亲无奈。司徒望平找到唐志先，问他是否知道司徒梅即将离开，唐表示自己已经尽力了，他也想挽留她，可是没有用。司徒望平无言。司徒梅临走那天，思远、周玉前去送她，司徒梅让思远告诉唐找个合适的对象快些成家吧。周玉却说，爱情是禁受不住这样的考验的。

邝妻宋氏为娄振过生日，在家里教娄吃西餐，用刀叉，喝红葡萄酒，还拿出了奶油蛋糕，娄十分激动，这是他有生以来第一次品尝奶油蛋糕的滋味，进上海之后只是在南京路第一食品公司的橱窗里看见过。司徒梅在南下的路上染上了疟疾，部队要送她去医院接受治疗，倔强的司徒梅不愿意去。司徒梅在路上又一次发疟疾，部队强制性地将她留在了县卫生院治疗。唐接到电话，得知了司徒梅生病住院的事。

唐因为市里要开会，无奈地找到孟思远，让孟前去接司徒梅回上海。孟提出和周玉一起去，女同志之间互相好说话。孟和周玉走在路上商量，忽然觉得此事应该让唐自己去，有些事情是不能包办代替的。两人折回，告诉唐：开会不如接人重要。唐向陈毅请假，批准。唐驱车前往。司徒梅在县卫生院得到通知说部队已经出发，她必须回到上海把病治好，并已经通知了上海方面。司徒梅在病床上，取出金笔，想到了唐，决定给他写封信，汇报一下自己现在的情况。

唐至，看到憔悴的司徒梅，心疼。护士送来药，唐很细致地服侍司徒梅喝水、服药。司徒梅没有想到唐是个挺细心的男人。护士来告诉他们，卫生院里的奎宁药没有了。唐让司徒梅跟他回上海。工厂。中午时分，思远一直在工作，周玉为思远打饭，并将红烧肉省下来给他吃，思远心中甜蜜。两人聊到唐和司徒梅不知进展如何了。在开往上海的轿车上，唐见司徒梅十分憔悴虚弱，让她靠到他的肩头。司徒梅第一次将头靠上了一个男人的肩。

邝妻宋氏郑重其事地请来了“奉帮裁缝”，给娄振量体裁衣，要做一套市面上最挺刮最时新的哔叽衣裤。思远告诉周玉自己不知怎么地喜欢上了唐诗宋词，尤其喜欢上了苏东坡，周玉说她喜欢的是易安居士李清照。两人一起逛福州路旧书店。买下了1935年版本的《东坡乐府笺》和线装《漱玉词》，彼此互相赠之。唐志先在与司徒望平下围棋，司徒望平感觉到他有心事，唐问是否考虑过司徒梅将来要嫁怎样的丈夫，司徒望平说，新社会了，只要女儿自己喜欢就好，不像他们那个时代了，当然最好是一个革命家庭。唐说到了自己曾经有过的家庭(换景，再回)。

医院。唐削苹果给司徒梅吃，而且可以一刀到底苹果皮不断。司徒梅惊讶，唐说是在山东打仗的时候跟一个城市兵学的。司徒梅说，忽然发现他不像领导了，从没有见过他这样。唐奇怪地问：那像什么？司徒梅回答说：像一个寻常的普通人。因为他出身一个条件不错的家庭。唐说他很叛逆，从小很多事情都喜欢亲自动手，像穷人家的孩子。司徒梅说自己也很叛逆。两人相谈甚欢——竟有了无数个“我也是”……司徒梅说和他在一起说说话，心情也好多了。唐说：你看，我是个良医吧，妙手回春把你的病也快治好了。司徒梅羞怯地笑了。司徒梅出院，唐送她到宿舍，很细致地为她整理床铺，让她好好休息。思远和周玉在门外看到，偷笑。司徒梅独自坐靠在床上写笔记，不小心金笔坠地，笔尖坏了。司徒梅无奈地找到唐，唐带司徒梅来到城隍庙修金笔。两人在城隍庙吃南翔小笼汤包、城隍庙五香豆，逛九曲桥，湖心亭品茶，看小刀会遗址。两人走出时，又一次经过修金笔的摊位，司徒梅问修金笔的老头，哪里能买到跟刚修理过的一模一样的金笔？老头取出，司徒梅买了一支送给唐，老头问司徒梅和唐是夫妻吗？还说这是对笔，就是夫妻双方一人一支的笔。司徒梅的脸色忽然有些阴沉了下来。

老骡头看到周玉，发现她心情不错，问她是否和思远好了？周玉连忙否定，说是为了唐和司徒梅而高兴。老骡头不解。娄振穿上哔叽衣裤，照镜子，说这才是南下干部的风采，娄振说现在有点上海人的派头了，就是穿着有些热有些不习惯。邝妻笑，递给他一把扇子，说是上海“王星记”的扇子，娄振问有名吗？邝妻说当然，是上海滩的老牌子。娄开心。邝妻要娄晚上陪她去红房子吃西餐、七重天跳舞，娄开始有顾虑，但邝妻说晚上，又换了衣服，不会遇到熟人的。娄终于经不住她的诱惑，两人一起上街。两人走出红房子西餐馆，邝妻在指给娄看培罗蒙服装公司等，恰巧被乘坐在有轨电车上的王三成看到，王呆住。王回到寝室，跟思远说。思远愣住。陈家善至，听了不由生疑。

次日，组织部干部向陈家善反映娄振有反常，说衣着变化，无意中还听娄说红房子的西餐很好吃，手上还戴了一块表。陈让他们关心一下娄。组织部干部找娄振谈话，娄不小心掉落出银元。众人吃惊，娄却不以为然，认为自己革命多年，手头有几块银元何须大惊小怪的。

组织部向陈家善汇报，陈感觉到问题的严重，因为南下干部都是供给制，哪里来这么多银元，让他们好好调查。组织部找娄谈话，娄说大洋是南下离家时媳妇给的，无奈之下只得带组织干部去取，上交。陈家善知道娄撒谎，因为他媳妇是乞讨来到他们村子里的，哪里可能会给他大洋。面对陈的审问，娄说出是在南下路上从逃走的国民党兵身上搜出来的，没有上缴，犯了错误，说思远可以做证，当时他也在场。娄离开后，组织部干部向陈反映娄最近和特务邝立仁的妻子宋氏走得很近，多次出入邝家，陈大惊，让他们彻底调查。

娄找到思远，说及4块大洋的事情，跪下求思远为他做伪证：证明4块大洋是当年从国民党兵身上搜到的。思远愣住，思远闪回：当年一国民党兵拿出2块大洋想贿赂他们，但娄振说：上交。(闪回完)思远与娄振为之发生争吵，思远大骂娄，两人反目，思远揍娄。娄苦苦哀求思远……十分犹豫、彷徨的思远找到王三成，与三成交谈。思远怀疑娄与特务的女人有纠葛，说到有几天娄很晚回来，三成问难道就是上次他在街上看到的那个妖里妖气的女人？思远说，十有八九就是。三成建议可以找陈家善，把事情全都告诉他，给娄求情，思远担心那不是帮娄，而是害了他，因为陈原则性强，三成请思远帮帮娄，说起当年孟当年几乎被当作“逃兵”一事，娄挺够哥们的事情。孟表示他会好好想想。老骡头问思远娄到底出了什么事情，思远几番欲言，却什么都没有说。

组织部干部找到思远，思远证实了娄所说的大洋是从国民党逃兵处所得。追问是4块大洋吗？孟回答：记不清楚了。思远找到三成，告诉他他帮了娄，但说他记得当年是2块大洋而不是4块。三成说思远够哥们，也甭管是4块还是2块大洋了。孟说要去找娄，让他向组织坦白。组织部找到宋氏，让她揭发娄，宋起先不愿意，组织部告诉她邝已被枪毙，娄在骗她，宋愣住。组织部干部和陈家善一起找到娄，并叫来了邝妻宋氏。孟、三成没有找到娄。

组织部找到孟，三成悄然地关照孟：瞒不住就别犯轴。陈家善出现，孟说出他只看到了2块大洋，陈问三成是否知道此事？孟回答，他不知道。陈家善把娄犯罪的证据告诉了孟，孟这才发觉自己也铸下了大错！孟思远冲进了唐的办公室，跪下，说自己犯了罪，请求组织上进行严肃处理！唐大受震动，扶起孟，恨铁不成钢地说组织上会根据具体情况处理的。陈向唐汇报。商量下来，将娄的事情报市里，孟的事情自己处理。三成至，为娄求情，唐责问他是否将革命队伍当作了梁山好汉？

孟被关禁闭。唐病发，陈赶走来求情的三成。司徒梅得知娄和孟的事情。司徒梅来到禁闭室看望孟，表示对他的行为失望，痛骂桃园三结义，但言辞中却流露出对战友的关心。周玉到办公室找孟，发现一个干部在替孟收拾东西。周玉找到司徒梅，从她嘴里得知孟为娄做伪证，关了禁闭。

周求组织部干部让她见孟。干部禁不住她的眼泪，孟却不想见周。干部告诉周，周却不愿意离去，在禁闭室外面苦等。干部又一次去告诉孟，孟却说自己不能跟周见面，不想影响她。干部告诉周，周无奈离去。司徒梅犹豫着终于为孟向唐开口求情，唐表示处分是免不了的，让她别管，原则性的问题是不能让步的！司徒梅认识到了错误，但司徒梅发现自己也开始讲起了人情。

周玉告诉司徒梅，孟不愿意见她。司徒梅说孟是爱周的，这样做全是为了她好，所以才不愿意见她。周又听说要处分孟是免不了的，表示无论什么处分，她都爱他。老骡头到禁闭室给孟送饭，他已经知道娄犯的错误，孟问他是否因为娄的事情会动摇入党的信心？老骡头摇头。陈家善至，告诉孟解除禁闭。孟问娄怎么处理？并再次为娄求情。陈说娄的事情已经上报市里了，他和你不一样，他不是犯错，而是犯罪。

食堂。警卫员要给唐志先打饭，唐不要，自己打了很多菜，司徒梅进来吃饭，唐请她过来一起吃，对司徒梅说其实结婚就是一起搭伙过日子，说自己和司徒梅都不小了，向司徒梅求婚，司徒梅说这是大事情，得回家和父母商量商量，唐说他已经向她父亲请示过了，她父亲说希望她将来嫁个革命家庭。他正好符合这个要求，司徒梅说他是个领导，唐说他在家里就是丈夫、女婿，以后还会是孩子的父亲，而不是什么领导。唐说如果她同意，他就向组织上打结婚报告。唐夹了块肉给司徒梅吃，笑着说以后就这样在一个锅里盛饭吃，只是要换个地点，司徒梅问换哪里？唐说：家里，我们两个人的家。

组织上来找司徒梅谈话。说司徒梅一直把革命工作放在首位，是个好同志。又说到唐志先是个优秀的老革命，身体也不太好，很需要有一位像她这样的女同志在身边照顾。司徒梅听懂了，和老唐结婚也是革命工作的一部份？回答是肯定的。 司徒梅回家告诉父亲：我要结婚了。父亲奇怪地问：怎么一点风声都没听你透露就结婚了？嫁给谁？答：我嫁给革命了！司徒望平摇头：你说错了，无论你嫁给了谁，他都是人，所以结婚就是一个你加上一个他，两个人一起过日子……司徒梅不想听父亲唠唠叨叨，径自去了自己的房间。

思远到唐的办公室，唐正在打报告。唐说孟的检查写的蛮深刻的，这里不是解放区山东，而是上海，要不断地提高自己的觉悟。孟问唐将安排他到哪里去工作？唐让他等组织上的安排。孟注意到唐手中的金笔，唐幸福地告诉他这是司徒梅送给他的，孟很为唐感到高兴，并问唐在打什么报告？他这个以前的通信员可以代劳。唐说这是结婚报告，司徒家的成分高了些，他在打报告给陈毅，这份报告是谁都代替不了的。孟高兴。孟将唐和司徒梅要结婚的消息神秘地告诉周玉，周高兴。孙向本告诉女儿，孟犯错误了，没有前途了，只能物色其他人了，女儿问孙，爸爸，你就一直把我当作是交换利益的工具吗？王三成来找孟，说娄被判了死刑，孟呆住。三成、孟找到唐，为娄求情，唐拿出娄在狱中写的忏悔信，他们再求唐，娄毕竟立过许多很多战功，唐不语。

唐去见陈毅。陈说看了唐的结婚报告，已经批示，唐接过批示念：司徒望平是红色资本家，与红色资本家的女儿结婚是革命的，没有理由不批准。陈毅说结婚时别忘了请他喝喜酒。唐高兴，但没有要走的意思。陈毅奇怪，唐转弯抹角地打探娄。陈毅大不高兴，说娄已经把自己的屁股坐到反革命的凳子上去了，天要下雨，娘要嫁人，是没有法子的事情，谁要为他求情，那就是丧失革命立场！唐说不出话来。陈毅话头一转让唐抓紧筹备婚事。唐志先回到办公室，孟思远还坐着等他。唐脸色沉重地让孟去见娄最后一面吧，孟呆住。监狱中，孟与娄见面。娄忏悔，说没想到自己这个“活地图”，在上海却迷失了方向。娄挂念孩子，孟说孩子他会关心，让娄放心。

老骡头给娄送来一大碗炝锅面，娄说自己有私心阻碍了他入党，又问老骡头来到上海这个花花世界眼睛花了吗？老骡头说，没花，因为那些都不是他的。孟遇到三成，听说他要去浙江剿匪，思远找到了唐，表示自己也要去，唐告诉他剿匪的形势很严峻，思远说，就让组织考验我吧。周玉来找唐汇报工作，在门口听到了唐和孟的对话——孟让唐先不要告诉周玉，唐答应。老骡头找孟，表示他也要去浙江，孟答应替他去跟唐说。唐与司徒梅结婚，陈毅到场。众人贺喜。

孟与周玉话别。孟把玉镯戴上了周玉的手腕，说这是母亲留下给儿媳妇的。周很感动。孟又送周一个手电筒和一包干电池，让她一个人走夜路要当心，并说为她的病寻访过医生，但一位最好的专家出差去了外地没回上海。孟将医生的地址留给了她，关照她一定要去，已经联系好了。周苦笑着问孟是否要离开上海？孟不答。周说她已经知道他要去浙江剿匪了，她表示也要跟他一起去，她明天就去找唐。孟不同意她去，说曾向唐汇报过，他也不会同意她去的。周问为什么？孟说，因为她的眼睛不治好，不能参加剿匪，太危险。面粉厂，周玉正在忙碌，刘小钟跑来告诉周，孟、三成等提前出发去浙江了，周连忙去追。周找到陈家善，陈告诉她他们刚走，车子开往长途汽车站了。周追至，看到他们的车，却错过。周找到唐，表示自己不想跟孟分开，唐不同意，说她身体不行。唐又说两情若是久长时，又岂在朝朝暮暮。三成、思远和老骡头离开上海，去了浙江。

一到杭州，听到当地口音，思远突然一阵激动：这口音听着耳熟，常山应该就是这口音，也许，常山就是浙江人。屠凤良从上海资本家沙先生处弄到了粮食。三人去省委报到，被分配到了余江县。省里领导向他们介绍情况：余江靠近蒋介石的老家奉化，过去驻守着许多国民党部队，国民党匆忙间溃逃，使许多没来得及逃走的国民党残部留在当地，变成了土匪，祸害百姓，与我们为敌。原来的县委书记是南下干部，前不久在农村土改时遭遇了土匪遇害。正谈话间，一个斯斯文文的人进来。他是余江县的现任县委副书记、县长项华。领导为他们做介绍，指着三成说这就是你们新任的县委书记。项华的脸顿时掠过一丝乌云。原来，项华在当地坚持游击战多年，早就任地下党的县委书记，余江解放后，上级任命南下干部为县委书记，自己成了副书记，项华早就有意见。县委书记牺牲后，他本以为自己可以顺理成章地成为县委书记，没想到，又派来一个新的。

三人一起回余江，言语间，项华已经流露出情绪，说什么北方来的干部水平高啊，自己不过是个陪衬。三成最不喜欢这样的人，说他阴阳怪气，而项华也不喜欢他。思远问项华余江有个叫大屋的地方吗？项华说没有大屋，但有个大坞冲，思远很激动，说很可能就是大坞冲，提出来说他想去大坞冲，项华说那地方现在可去不了，那是大土匪屠凤良的老窠。思远因为犯过错误，这回到余江只是个武装干事。项华问他参加革命这么多年为什么才是个干事，三成抢着说是领导特地让思远下来锻炼，将来另有重用，可思远却老老实实说自己犯错误了，是下来改造的。三成暗地里说思远傻，这样说会叫这些南蛮子看不起，而项华却因此对思远有了好感，觉得这个北侉子倒是老实。集市。思远、三成和老骡头遇到一个老乡，坐在大树下彼此谈得甚欢。项华在远处看到，愣住。悄悄命令几个老乡上前拉着他们就走，说家里发生了急事，让你们赶紧回去！三成思和老骡头不解，正被拉扯着行走在街上，项华闪出，告诉他们遇见的那个老乡不是别人正是屠凤良，而旁边山民打扮的全是他手下的土匪！思远听后出冷汗。王三成却大大咧咧地说，早知道，老子就干了他！三成与项华发生了争执。

几人一起回到县里，县里的干部都来欢迎他们，其中一个五十来岁的男人，叫屠老庆。他对三人十分热情，私下里却对项华的不受重用大表不满。项华向三人介绍说，屠老庆和屠凤良同村同宗，但一直是我党工作的积极分子，在村里难以立足，所以才在县里工作。

县委班子开会研究情况，项华介绍说：余江县的主要土匪头子叫屠凤良，是一个惯匪，已经横行乡里多年。国民党溃败后，他又搜罗了许多国民党的残部，依靠余江的崇山峻岭为非作歹，原先有两千多人，武器精良，对当地情况熟悉，战斗力极强。上次带领队伍去上海，被歼灭大部，只剩下二三百人。屠凤良本人短小精干，沉默寡言却又极其凶残，是个很难对付的家伙。三成听着听着就反感：还没打呢就认输，长敌人的志气，灭自己的威风。他直言不讳地把这话就说出来，与项华在第一次会议上就争吵起来，一个说对方革命意志不坚强，一个说对方一下车就指手划脚，思远和其他干部劝了这个劝那个，可谁也不服谁。吵完了三成就把原来的南下干部留下继续开会。思远说这样不好，影响团结。三成却说，刚到一个新地方，人生地不熟，就应该依靠可以信得过的干部。思远还欲说话，三成就说你说了算还是我说了算？思远还是不肯把嘴闭上。三成恼了说你现在只是个小干事，你不想开会就出去。

屠老庆把南下干部开会的消息告诉了项华，项华也马上召集当地干部开会。当地干部也牢骚满腹，为项华打抱不平。项华心情烦躁，不许大家说，大家却越说越热闹。突然又一起闭上了嘴，项华一抬头，发现思远进来了。项华问他来干什么，思远说来开会。项华却宣布散会。思远说再等两分钟，我有几句话要说。他很恳切地说我们刚来，不了解情况，以前的工作都是大家做的。希望以后加强团结，共同把工作搞好。可他还没说完大家就散了，把他尴尬地晾在那儿。剿匪工作就这样开展了，但进行得很不顺利。土匪利用熟悉当地情况的特长和他们周旋，往往是一打就散，一走又聚。周玉为追查孙向本粮食事来到浙江，途经思远处，特地去看望他，给了思远一个意外的惊喜！老骡头大为高兴。周玉问思远：我给你写的信呢？思远：你的信我每天看了好多遍。周看到信放在枕头边。周感动。

周不日离去，两人依依惜别。(周戴着红围巾)白天，土改干部给农民们分地，农民们兴高采烈。夜，土匪下山，袭击村庄，土改干部大部分战死。王三成、项华带领县大队赶到，只见火光熊熊，土匪们均逃窜。王三成恼怒。王三成和屠凤良展开正面战，屠率土匪溃逃，王得意大笑：这些狗土匪经不起我的打！黎明时分，土匪向王三成等驻地发起佯攻，三成率队要冲出，思远提醒可能有诈，三成不听：不怕死的跟我上，怕死的留下。命令思远和当地的干部留下。项华说：我也是不怕死的！跟随着三成冲出。

土匪边打边逃，将王三成等人引入到了山上的包围圈中。王三成突围不成，只能守住要道口。项华说山后面有条小路虽崎岖，但可以离去，三成却说：老子从来不当逃兵，执意不走。项华无奈。不多时，小路被土匪占领，项华知道这下完了，果然，土匪放火烧山。三成仰天长叹：看来，这回我要去见马克思了，攻打大上海我都毫发未损，没想到在这儿的阴沟里翻船！此时，忽然枪声响作一团，原来是思远、老骡头带着人马前来营救，三成突围，歼灭了不少土匪。三成感慨地说若不是思远，今天很可能就死在这山上了。回到办公室，思远说三成盲目指挥，三成就气愤地将枪扔在了桌子上，说自己没有问题，一定有内奸出卖了我们。思远说明明是三成的错，怎么不敢承认呢？项华劝解。三成责怪项华，让他别做好人，在山上的时候还差点让他做了回逃兵！项华只得苦笑摇头。

思远没事的时候喜欢看诗词，项华笑他。项华不可能知道，他藉着读诗词是在排解对周玉的思念。一有时间思远就在外面走，沟沟坎坎都去过，别人问他转什么他也不说，其实他想成为像娄振那样的活地图。一日，遇到砍柴的女孩玉秀，思远向她打听大坞冲和一户姓常的人家，玉秀摇头，告诉他有上大坞冲、下大坞冲，这里是上大坞冲。思远帮她把柴抱回家，在一路的闲聊中思远知道了土匪的老窝在山上的青龙洞内，到她家中，还见到了她的娘，大娘对思远十分热情。

老骡头发现屠老庆与女人约会。项华为屠辩白，说屠的家史。

思远和老骡头分别跟踪屠老庆，结果两人都奈何不了屠，不是跟丢了，就是听屠说自己搞上了对象，是个寡妇人家，还求他们替自己保密，说和寡妇好上了在当地可是大逆不道的事。

为了找到常山的老家，思远决定找机会走访下大坞冲。

玉秀来问思远何时去下大坞冲？思远说，现在。

思远和玉秀一起去了，但没有找到，根本就没有姓常的人家！

思远和玉秀渐渐走近。思远感谢玉秀，玉秀说不用，又说只要她想去做的事情，她就一定会做到底。

玉秀常常悄悄来找思远，并招手让他出去说话。老骡头提醒思远不要和年轻女子多走近，思远压根没在意。

一日，老骡头看到玉秀又来找思远。

玉秀告诉思远在下大坞冲旁边还有几户零散的人家，可以再去打听一下，两人同去。依然没有收获。在回来的路上，却遭遇到土匪袭击。两人逃跑。途中无奈地跳入河中。上岸后，见土匪正远远追来。

天黑了。玉秀仗着路熟，带着思远藏身到隐于灌木丛后的山洞中。土匪没有发现。浑身湿透的玉秀冷得不行，思远点起篝火让玉秀取暖，想给她烤干衣服。但玉秀执意让思远走出山洞去，而外面正在下着雨。等玉秀烘干好衣服后，思远进山洞烘衣服，开玩笑说让玉秀出去等，玉秀反问：难道让自己刚烘好的衣服出去又要淋湿吗？思远说不出话来了。(表现玉秀既有单纯又有蛮横的一面。)

思远一夜未归，老骡头急坏。

玉秀母亲见玉秀一夜未归，四处寻找，惊动了四邻。

黎明。玉秀和思远出洞口，无意间看到屠老庆走了过来，两人连忙闪过隐身一边。只见屠老庆在一棵被雷劈过的大树下往树洞内放入了纸条。待屠老庆离去后，两人想走过去查看树洞内的情报，不料，一土匪匆忙至，走到了树洞旁，将纸条拿走了。玉秀和思远面面相觑。

回到驻地，思远和玉秀分手，被老骡头看到。老骡头问思远一晚上都去了哪里？是不是都和她在一起？思远支支吾吾说不上来。老骡头认真地对思远说：可千万不能做对不起周玉的事情。

玉秀母亲在村口大树下苦苦等候，见玉秀归来，焦急地问玉秀一夜和谁在一起，玉秀没说。

思远将怀疑屠老庆的想法告诉了项华和王三成，但两人都不相信，并让思远拿出证据。三成反而对思远神秘地说，大家都觉得原来的县委书记死得蹊跷：他们一起去一个乡村开会，项华突然说有份文件在县里要回去取。他刚走，村庄就被土匪包围。县武装大队在项华的带领下前去救援，大部分是当地人，居然说迷了路，导致县委书记牺牲。三成说：咱们得提高革命警惕，早就听说浙江的土匪打入了我们的队伍，说不定，这家伙就是个内奸。思远赶快阻止他：你这话会影响团结。三成却说，这家伙看起来对你还比较信任，你要注意他的动静。

周玉写信给思远。刘小钟时不时会对周玉表现出关心。

周玉要求去码头。

唐志先又发病了，他一直以为是胃病。

司徒梅要去工厂，被唐暗中阻拦，司徒梅只得作罢不去了，唐颇为感动。

老骡头欲写信给周玉通报思远在浙江的近况，却苦于不识字，以前家信都是让思远代笔，他想了很久，只能画了几幅画给周玉，最后一幅画是思远和一个陌生的女人牵手了。老骡头跑去找项华，问：“快点来”三个字怎么写？项华不解，但仍然写给了老骡头。

屠老庆问思远怎么还是个干事？思远说自己犯过错误。屠挑拨。

老骡头见屠给思远提洗脚水，不高兴。

方书记对项华和王三成进行分别批评。

上海又掀起了第三次疯狂的物价涨价风。物价几天内就翻一番，闹得人心惶惶。

“神仙会”。众资本家议论朝鲜战争的爆发。孙向本把女儿介绍给面包大王金老板。女儿不满意，孙强逼。

在“智多星”沙先生的挑唆下，孙向本有了想要囤积面粉的想法，但又苦于没有门路买到面粉，沙先生把孙介绍给了米行的老板。

唐志先和司徒梅给司徒望平祝寿。

陈云率中央财政委员会工作组坐镇上海，亲自指挥这一场没有硝烟的经济战。中央下令从全国调“二黑一白”到上海。

唐志先流露了想要孩子的念头，而司徒梅不想怀孕。

粮店买不到米，百姓牢骚。

孙向本向沙先生借高利贷，进了原粮200吨。沙先生说，待粮价再涨一涨，抛出去就可稳赚几十倍！

陈毅、经济学家和司徒望平等开会，告诉大家全国调集的“二黑一白”已经全部到上海，明天抛售平价米、煤等，打击投机倒把和囤积粮煤的老板。

老百姓买到平价米，很开心。

沙先生挑唆孙向本等不要相信政府，因为政府根本没有那么多的粮食。孙向本等资本家决定等一等再说。孙悄悄让老婆去买米。

粮店。孙老婆至，发现每人从原先一人买10斤20斤米上升到可以买50斤了，连忙回家告诉孙，孙大惊。

孙凤儿正和金老板在咖啡馆约会，孙向本忽然出现，找了借口把女儿拉到了街上。女儿不明白刚才孙逼着她去跟金老板约会，怎么一会儿又阻止她了呢？孙告诉她金老板囤积了太多的粮食，马上就要倒闭了，跟着他没有前途。女儿这才恍然。

孙向本向司徒望平请教，听说政府有大批粮食到，大骇，牙疼。沙先生催孙还债，孙只能咬牙把囤积的粮食卖给了国家，亏大本，欠下了债。

沙先生催讨孙向本快些还上他借下的高利贷。

屠凤良的手下向沙先生买粮。沙只得让孙向本先拿些粮食出来抵债……

金老板走投无路，欲跳楼自杀，被周玉和刘小钟救下……

周玉接到老骡头写来的信，虽然不明白真正含义，但隐约猜出了些内容，着急，欲赶赴浙江。

浙东，王三成和项华剿匪，又被土匪阻击，两人互相埋怨。

王三成与项华对立，两人大闹。

南下干部和当地干部对吵，互相指责。

王三成责怪思远不帮自己。思远对此事有自己的想法。

地委方书记和众人分析敌情。思远谈出了自己的看法，利用屠老庆送出假情报，彻底消灭土匪。这一方案得到了方书记的肯定。

屠老庆采购肉、面粉回来。大家正在包饺子时，突然来了紧急命令，要让他们立即奔赴杭州，执行紧急任务。

县大队搁下满桌子还没下锅煮的饺子，紧急出发。

屠老庆立即上山送情报。

屠凤良闻讯大喜，率众土匪下山，冲入县委抢粮食！

不料中计，土匪全部被歼。

思远模仿屠老庆的声音，让屠凤良误认作是屠老庆本人，大骂并欲杀之，从而使项华和王三成认清了真正的内奸！

垂死挣扎的屠凤良扔出一枚手榴弹，三成为救项华，被炸飞了手臂。

项华不由得落泪，三成没有忘记当初承诺过思远的话：如果屠老庆是内奸，我就钻桌子爬一圈！项华得知后，帮助三成完成了这个诺言，并亲自把三成背下山去。一对昔日的冤家对头变成了生死战友。

屠老庆被执行枪决。屠的老婆和女儿从屠凤良那里被解救了出来。

玉秀从村子里走过，乡邻们在背后指指点点。

村里开始流传思远和玉秀的流言蜚语。

三成被送往上海治疗。项华依依不舍地把三成送上了车。

晚上，思远去找玉秀。还没走到玉秀家，突然见院门开了，玉秀哭着从院里冲出来。