刚刚因盗窃罪被放出来的虾球便被以前的老大王狗仔叫去，王狗仔让擅长开锁的虾球再去偷仓库，虾球不肯应允，王狗仔拿情人黑牡丹出气，毒打黑牡丹，被虾球制止，王狗仔对虾球更加怀恨在心。

香港黑帮老大鳄鱼头遭到暗杀，经调查是因几年前码头的一次火拼，鳄鱼头杀了一个对手，对手的哥哥朱三民回来找鳄鱼头寻仇，鳄鱼头得知朱三民是军统身份刹时心惊胆颤。

虾球和患难兄弟牛仔回到家，虾球发现母亲眼疾病重，却每日靠残羹剩饭渡日，虾球发誓一定要让母亲过上好日子。

虾球和牛仔擦鞋的摊位被王狗仔手下霸占，王狗仔让手下吩咐整个街区的商贩都不准录用虾球，虾母病重，虾球和牛仔没办法只能再去偷一次东西，牛仔却被鳄鱼头及手下当场捉住，鳄鱼头要砍牛仔的手，虾球及时赶到……

鳄鱼头发现虾球开锁技术高超，让虾球留下做手下帮他抢仓库，虾球为了救牛仔只得答应。

虾球和王狗仔受鳄鱼头的指示去偷一批盘尼西林，结果警方突然出现，双方械斗时船家女阿娣中枪，王狗仔落荒而逃，虾球不顾自己的安危送阿娣去医院。

鳄鱼头在家中发现朱三民放下的恐吓物，鳄鱼头深感事情严重，在手下杨掌柜的安排下，鳄鱼头与南京政府派到香港的马专员见面，想通过马专员从中说和……席间马专员看上了鳄鱼头的夫人洪太太，鳄鱼头回家后又游说洪太太去与马专员"周旋"。

先行逃走的王狗仔在鳄鱼头面前陷害虾球，称是虾球向警方走漏了风声，警察牛精良要虾球透露鳄鱼头的消息，虾球不肯，牛精良抓走了牛仔……这一幕被阿七看到，阿七做证证明虾球没有跟警察串通，鳄鱼头要虾球帮他找回盘尼西林，并答应帮虾球救出牛仔。

洪太太成功勾引马专员，马专员答应鳄鱼头出面去和朱三民协调，朱三民只称看在马专员的面子上暂时不会动鳄鱼头。

鳄鱼头利用虾球引牛精良入圈套，找回了被牛精良私吞的盘尼西林，鳄鱼头帮虾球救出了牛仔。

鳄鱼头手里有一批盘尼西林，正是游击队缺少的药品，鳄鱼头与游击队队长丁峰做交易，要将这批盘尼西林卖给丁峰。

阿七感谢虾球救了阿娣，虾球这才知道阿娣和阿七是青梅竹马的好朋友，鳄鱼头很赏识虾球的才能和人品，几次请虾球做手下，都被虾球拒绝了。

鳄鱼头为了收服虾球，将虾母接去医院治好了虾母的眼睛，花了一大笔钱，虽然鳄鱼头并没有以此要挟虾球，但虾球答应帮鳄鱼头做事，直到偿清手术费为止。

阿娣去洪府送鱼碰到虾球，阿娣对虾球分外有好感，阿七看在眼里不是滋味。

王狗仔和牛精良都因得罪了鳄鱼头而受到整治，王狗仔找到牛精良，要与牛精良联手搞垮鳄鱼头。

鳄鱼头派阿七和虾球一同押送盘尼西林给丁峰，不料丁峰刚收了货，香港警察再次出现，打得两伙人马四散，阿七只得下令撤退，虾球趁机跟在了丁峰身后……

丁峰为了保全盘尼西林暴露自己引开警察，正在危急时刻，虾球出现救了丁峰。

虾球安排丁峰坐阿娣的船离开，也拿到了这批盘尼西林的货款。

王狗仔听说虾球在警察出现时失踪，擅自带人去虾球家想要先除掉虾球，却被牛仔撞见赶去告诉鳄鱼头，王狗仔只得押着虾球去洪府，到了洪府，鳄鱼头不但没有责怪虾球反而要赏虾球，王狗仔不服，鳄鱼头称虾球刚回来就给他打了个电话，告诉他货款已经带回……鳄鱼头骂王狗仔不要再搞内讧，鳄鱼头通过此事对虾球更加信服。

王狗仔几次办事失利被鳄鱼头严惩，再加上王狗仔连日烂赌输光了所有的钱，王狗仔被追债人堵在家里要他的命，黑牡丹挺身而出，对追债人称愿意去做妓女替王狗仔还债……

虾球和阿七去妓院收账，虾球碰到黑牡丹，得知黑牡丹第二天便要接客，虾球第二天只身来到妓院，乔装救走了黑牡丹。

虾球将黑牡丹带回了自己家，正赶上阿娣也在，阿娣误会黑牡丹和虾球的关系。

黑牡丹对虾球讲述了自己的身世和自己被卖去妓院的经过。

妓院老板得知虾球是鳄鱼头手下，告之马专员，马专员臭骂了鳄鱼头一顿，鳄鱼头出了三千块大洋摆平此事。

杨掌柜从南京政府打探到朱三民正在被军统通缉，鳄鱼头怕朱三民再来寻仇，让虾球去朱三民家"送礼物"，虾球到了朱三民家发现鳄鱼头让他送的"礼物"是炸弹后，没有按鳄鱼头的指示行事，虾球放了朱三民。

黑牡丹在虾球家留宿的当晚便离开了虾球家，一来不想给虾球惹麻烦，二来她要摆脱这个环境，不想变成跟虾球一样的穷人……虾母知道留不住黑牡丹，把自己身边仅有的几十块钱送给了黑牡丹。

阿娣经常去找虾球，被阿七误会，阿七和虾球吵了起来，阿七问虾球是不是喜欢阿娣，虾球只说只要阿七一天不放弃阿娣，他决不会做对不起朋友的事。