虾球和阿七去芜湖运米，在半路遭土匪抢截，二人虽逃离险境，但大米却运不出去，鳄鱼头决定再次与游击队合作，在互利的前提下让游击队员助他通关，当务之急是要马上找到丁峰。

虾球和阿七在阿娣的帮助下找到了游击队的总部，虾球在总部见识到了游击队的军容风貌，为之震憾。

丁峰和三姐对鳄鱼头这次的举动格外慎重，游击队中物资紧缺，二人决定跟鳄鱼头合作。

丁峰向三姐提到了虾球，二人都认为虾球的本质不错，只是一时糊涂误入岐途，三姐让丁峰有机会说服虾球加入游击队。

丁峰与鳄鱼头在酒吧会面商谈运送大米的事，虾球却在酒吧看到了这些日子失踪的黑牡丹正站在舞台上演唱……

王狗仔向警察牛精良透露鳄鱼头正在和游击队做生意，牛精良要王狗仔向他汇报鳄鱼头的一举一动，否则就让他在香港活不下去。

丁峰与虾球谈运送大米的细节，出门后被警察包围，丁峰中枪逃脱，丁峰逃到码头借阿娣家的小船离开了香港。

三姐觉得事有蹊跷，认定鳄鱼头的手下出了内鬼，鳄鱼头得知后，故意更改了运米的出发时间，王狗仔让手下去给牛精良通风报信，被阿七和虾球发现，鳄鱼头又更改了运送方案，使在半路拦截的警察扑了个空，大米顺利地运到游击队的手上。

三姐欲说服虾球加入游击队，虾球称他要忠心于鳄鱼头。

黑牡丹去教马专员的太太学跳舞，马太太很喜欢黑牡丹，认黑牡丹做干妹妹。

王狗仔因情报失误被牛精良臭骂，王狗仔一气之下杀了牛精良，之后又打了自己一枪，王狗仔向警方说是鳄鱼头的人杀了牛精良，鳄鱼头被警察通缉只好马上逃离香港，阿七保护洪太太回广州老家藏了起来。

虾球因是鳄鱼头手下而被警察抓进了监狱，虾球在狱中受人欺负，退伍军人万连长帮了虾球不少忙，二人结为好兄弟。

鳄鱼头离开香港后，王狗仔成了香港黑帮的老大，王狗仔把对虾球和鳄鱼头的怨气都撒到了牛仔身上，牛仔每天被王狗仔毒打。

虾母病倒被送去医院，牛仔把身上所有的钱都给虾母交了住院费，牛仔被王狗仔的手下逼得找不到工作，为了养活虾母又借了王狗仔的高利贷……

虾球没过多久便被放出来，却看到虾母和牛仔睡在楼道里，原来前几天遇上台风，天台的屋子被吹散了，而他又被王狗仔追打，日子已经过不下去，虾球带着牛仔去找工作。

九叔去赌档赌钱，把渔船输给了王狗仔，虾球去找王狗仔理论，王狗仔称只要帮他做扒手，九叔和牛仔的钱都可以免了，虾球没有答应。

牛仔被王狗仔接连恐吓，吓得想要自杀，虾球没办法，答应王狗仔只帮他做一次扒手还债。

虾球和牛仔在码头盯上一个刚下船的老头，老头紧抱的皮箱引起了虾球和牛仔的注意，虾球、牛仔一路跟着老头到旅馆，二人里应外合，趁老头出去的时候，虾球偷走了皮箱。

虾球和牛仔将皮箱交给了王狗仔，王狗仔打开皮箱，里面全都是美钞，王狗仔当场将九叔和牛仔的借据还给虾球。

虾球回到家里，虾母哭着对虾球说他爸爸从美国回来了，但精神却不正常了，虾球见到父亲，发现父亲就是被他偷皮箱的老头……虾球马上去找王狗仔要钱，王狗仔概不认账……

虾球向母亲承认是他偷了父亲的皮箱，父亲才会变成这个样子，虾父听到虾球的说话，含恨自尽，虾母去找王狗仔理论，被王狗仔错手杀死……

马专员在广州上任新职务，鳄鱼头来到广州与阿七会合，听闻洪太太这阵子一直与马专员在一起，杨掌柜劝鳄鱼头继续利用洪少奶拉拢马专员，以便日后在广州站住脚跟。

虾球对黑牡丹说了王狗仔害死他父母的事，黑牡丹决定帮助虾球报仇，黑牡丹将王狗仔引至她唱歌的酒吧，虾球乔装成服务生去刺杀王狗仔，结果虾球开枪没有打中王狗仔，自己也中了一枪，虾球与王狗仔的枪战中，王狗仔打死了英国警察约翰。

王狗仔被通缉逃去广州，黑牡丹将虾球送到阿娣的船上，虾球伤好后将牛仔送去福利院学校，他要去广州找王狗仔报仇，阿娣知道她拦不住虾球，送虾球到广州后，阿娣交给虾球一封信，让他去游击队送给三姐。

王狗仔到了广州，投靠广州的黑老大"张果老"，张果老听说鳄鱼头也来了广州，正想找人对付他，王狗仔答应帮张果老做事。