虾球去游击队总部把阿娣的信交给丁峰、三姐，原来阿娣在信中写要丁峰说服虾球留下帮他们做事，但虾球报仇心切，除了要杀王狗仔，他什么事也不想做。

虾球在广州寻找王狗仔，一直没有下落，某日，虾球碰到万营长，万营长和巫营长带着几十号退伍军人要去政府讨公道，虾球也跟去一起同行。 马专员上任的首要任务就是铲除游击队，鳄鱼头和张果老都想在马专员跟前立功，二人面和心不合。

万营长和巫营长带着退伍军人在政府大楼前示威，要政府安置退伍军人，马专员急得团团转，鳄鱼头让阿七带着几个弟兄乔装成退伍军人混进队伍中闹事械斗，给了马专员出兵武力镇压退伍军人的机会，场面一时乱成一团……虾球逃跑时救起记者伍丽。

虾球在人群中碰到阿七，阿七将虾球带到了鳄鱼头面前，鳄鱼头让虾球继续留在他身做事，虾球要找王狗仔的事可以包在他的身上。

虾球听到杨掌柜打电话，称发现游击队在广州的联络站，要带人剿灭立功，虾球先行一步赶到联络点，通知丁峰和三姐撤离。

阿七带人去联络站抓捕游击队员，发现联络站已经撤离，虾球已经带着丁峰和三姐从安全的地方逃出。

黑牡丹在"大世界"酒楼表演时，鳄鱼头和张果老都对黑牡丹惊为天人，二人同时向黑牡丹展开了追求攻势，鳄鱼头更接连三天包下"大世界"，让黑牡丹为他唱专场。

鳄鱼头连包三天"大世界"为黑牡丹捧场的事传遍了整个广州，张果老让王狗仔利用这个机会对鳄鱼头下手，但接两次王狗仔都失败了。

以万连长和巫营长为首的退伍军人队伍驻扎在沙溪，鳄鱼头要阿七混进退伍军人的队伍里，掌握退伍军人的第一手资料。

鳄鱼头出现在大世界的第三天，王狗仔在半路埋伏，朝鳄鱼头的车子里扔炸弹，幸亏虾球及时发现，鳄鱼头只受了轻伤。

鳄鱼头在医院处理伤口，很多记者守在医院门外，鳄鱼头让杨掌柜对记者发布他生命不保的消息……

王狗仔果然出现在医院，直接到病房去刺杀鳄鱼头，但鳄鱼头早已离开医院，虾球与王狗仔枪战之时，黑牡丹来探望鳄鱼头，王狗仔以黑牡丹为人质要挟逃出了医院。

丁峰来到沙溪想说服巫营长和万连长加入游击队，但队伍中存在着两种意见。

巫营长最终没有同意加入游击队，丁峰离开时告诉巫营长在他的营部有鳄鱼头的手下阿七，巫营长将阿七抓了起来。

王狗仔刺杀鳄鱼头失手，张果老怕马专员怪罪下来，让王狗仔出去躲一躲。鳄鱼头的手下到处在找王狗仔，王狗仔只得藏身在一家民房里。

有人向虾球密报王狗仔的藏身之处，虾球去找王狗仔，王狗仔发现虾球埋伏在他住的地方想要逃跑，被一辆急驰过来的汽车撞死。

鳄鱼头把王狗仔的死讯告诉黑牡丹，趁机向黑牡丹求婚，黑牡丹委婉地拒绝了鳄鱼头。 虾球得知阿七被抓的消息，向鳄鱼头请命去沙溪救阿七。

阿七在被抓前已经将沙溪的重要情报递了出去，虾球潜入沙溪营地将阿七救了出来，巫营长发现时鳄鱼头的部队已经包围了沙溪，万连长带了几个人到广州闯入鳄鱼头的家，碰到正在偷情的马专员和洪太太，万连长将马专员和洪少奶绑架，半路回来的亚喜见势不妙，急忙跑去向张果老通风报信。

张果老带人去迎救马专员，马专员假意答应了万连长安置退伍军人的条件，并召开记者会向记者们证明政府收编退伍军人的消息。

巫营长带着全部退伍军人与万连长在广州汇合，但巫营长始终对马专员保留怀疑态度，果然，马专员、鳄鱼头和张果老三人设局欲将退伍军人全部杀死，巫营长被虾球救走，另一部分退伍军人被及时赶到的丁峰救获。

鳄鱼头得知退伍军人被游击队救走，怀疑是经常出入洪府的阿娣走漏了风声……

虾球目睹了整个事情，对鳄鱼头的做法十分不满，阿七大骂虾球是鳄鱼头给了他们好的生活，不要多管闲事。

在洪少奶的帮助下，马专员将一批军火生商让给了鳄鱼头来做，这笔生意本是张果老的，马专员此举引起了张果老的不满，张果老跟马专员翻脸，并称绝饶不了鳄鱼头，鳄鱼头先下手为强，在张果老的生日宴上将张果老杀死。

鳄鱼头和杨掌柜把阿娣抓到密室里严刑拷打，逼问阿娣是不是游击队，阿娣说她不是，但鳄鱼头不相信……

虾球看到阿娣被抓，急忙赶到码头去通知九叔，正赶上鳄鱼头的人来追杀九叔，九叔驾船离开。

虾球去找阿七一起救阿娣，但问遍了所有手下，没有人敢说鳄鱼头把阿娣藏在哪里。