马靖平送来向瑞星的供给关系，瑞星对马的误会日盛，认为马是没有杀伐决断的缩头乌龟;可另一方面，瑞星仍然难掩对马的爱慕，这复杂的感情让瑞星陷入矛盾与纠结之中。

为适应新形势，服务团将跟随新四军开赴苏南前线，马靖平决定组织服务团成员排演一台告别演出——《大时代的巾帼英雄》。剧中众多女性形象令原本就缺乏女演员的服务团更显捉襟见肘。幸而向瑞云主动请缨暂时回归服务团，解了马靖平等人的燃眉之急。

告别演出盛况空前，无法继续追随服务团的向瑞云却有着别样悲凉，匆匆交代了妹妹向瑞华的参军事务后，瑞云独自离开了这个伤心地。

服务团刚到达苏南，申汉便给司徒芬芳、盛子钰和林蕤布置了新任务——做群众工作。从未经受过此种锻炼的三个女兵顿觉苦恼万分，在马靖平的指导下，她们决定先搞一个农民抗敌协会。

农抗会第一次会议，申汉帮林蕤撑了场子，林蕤为申汉的风度魄力折服。启明为女兵们做群众工作向杜铁英鸣不平，却没料到女兵们早已转变了思想。

“减租减息，渡過春荒”的运动中，农民们向大地主李贵书发难，认为其非但不借粮给村民，反而将粮食卖给日伪军发国难财。没有工作经验的女兵们竟然受农民的裹挟，将矛盾上交至申汉处，令申汉处境尴尬。

受到申汉批评的女兵们深刻认识到自己的错误，申汉满意之余又给服务团布置了新任务，排演话剧《魔窟》。

盛子钰决心讲祖父留给自己的遗产三十万元全部捐献给新四军，她的行为得到领导赞许。

服务团去上海招收新团员，文曰白自告奋勇只身赴险。

马靖平动员盛子钰回泰国拿回遗产，盛子钰不知此一去再见马将是何年何月，顿感伤怀。但军令如山，盛子钰只得接受任务和去上海招兵买马的文曰白一同离开了服务团。盛子钰远行，马靖平也感受到了分离的苦涩。

文曰白回到上海，设计成功带走了即将为人妇的向瑞华。

为面向国民党友军演出，服务团成员们努力排练话剧《魔窟》，饰演孙大娘的杜铁英在表演中逐渐释放了天性，开始真正与服务团其它成员相融合。申汉对《魔窟》的彩排非常满意，但也对演员们的表演提出了更高的要求。

服务团精彩的演出赢得了国民党官兵的一致好评，曾对新四军不屑一顾的国军林中将也放下了身段，向申汉祝贺演出成功，申汉十分激动。

脱离服务团的向瑞云依然深陷苦恼之中，虽得王昌馥悉心关照，却仍无法从源头上解决问题。

为动员部队渡江北上，申汉要求马靖平带领的服务团排演几个节目，同时申汉再次向马提出牵红线的要求。

新节目需要一件凡立丁军装，马靖平故意命令林蕤一个人向申汉借。情根深种的申汉慌乱间把自己的情诗塞在了借给林蕤的军装口袋里。

启明在演出时无意间发现了申汉的情诗，便向林蕤透露，林蕤央求启明不要告诉其他人，启明嘴上答应，私底下却将消息告诉了司徒芬芳，引起了司徒芬芳与林蕤的不和。林蕤在马靖平的引导下理解并接受了申汉的心意。马靖平也从申汉和林蕤的身上感受到自己爱情火苗的暗自摇曳。

准备接受申汉的林蕤，却因故错过了与即将开赴前线的申汉的见面机会，只读到一封申汉留下的信。

杜铁英唱山歌启发了启明的灵感，记谱之余，山歌也轻轻拨动了二人的心弦。

文曰白终于将向瑞华带到了部队，甫一到达的向瑞华却发现姐姐和妹妹都并不如文曰白所说于自己在同一部队。瑞华自觉受骗上当，冲动地去与文曰白理论，受到了马靖平和杜铁英的批评教育。

向瑞华在部队训练的砥砺中日渐成熟，得知瑞华加入新四军的消息，瑞云瑞星都很激动。

盛子钰在泰国接受了遗产，回到上海却遭遇打劫，身无分文的盛子钰无奈之下竟去求助向瑞华的姨夫方先生。因瑞华逃婚而早已对白、盛二人怀恨在心的方先生以绑架的罪名将盛子钰送进了警察局。

警察局里求告无门的盛子钰巧遇李贵书，李作保救出了盛子钰，并答应子钰帮其卖掉房产。

身在前线的申汉为马靖平寄来了陈毅同志作词的《保卫郭村》，与此同时饱含对林蕤思念的数封信件也随之而至。

盛子钰顺利完成任务回到了服务团，还带来了油印机。申汉和林蕤的恋人关系基本确立，马靖平向申汉建议调林蕤去政治部做机要秘书，方便二人见面，此消息不胫而走，再次引起司徒芬芳对林蕤的不满，为挽回与司徒的友谊，林蕤负气说出与申汉断绝往来的言辞，幸得马靖平劝导，事态才有所平息。

林蕤的恋爱使服务团里刮起了一阵爱情的春风，得知先瑞华是文曰白初恋女友的陶七妹醋意大发，但碍于向瑞华的面子只得收起内心洋溢的情意;启明在征得马靖平同意后，大胆的向杜铁英表达了深埋心底的爱，杜铁英嘴上虽不接受但在马靖平的影响下竟也有所心动，甚至一改往日铁面形象，在思想转不过弯来的的司徒芬芳面前扮演起知心大姐的角色;善于做别人思想工作的马靖平显然也有些心猿意马，内心对向瑞星强烈的思念，使他不得不重新考虑自己和向瑞星的关系。

相比之下，身在皖南的向瑞云感情生活就略显沉闷。伍元龙和王昌馥二人对向瑞云的爱意有增无减，但尚处逆境的向瑞云显然没有心情舞弄风花雪月，甚至有刻意回避之嫌。一盘兔肉包含着伍、王二人的深沉爱意，但最终究是神女有意，襄王无梦。

为稳定苏北的大环境，上级派遣马靖平争取其老同学江智良和江广发保持中立。接到任务马靖平带着盛子钰和司徒芬芳出发了。而国民党方面两位值得争取的将领也得知了马靖平即将到来的消息。

马靖平、盛子钰、司徒芬芳三人为谈判做好了充分的准备。抵达泰州的马靖平一行受到了二江的殷勤款待，盛子钰和司徒芬芳迅速赢得了两位官太太的好感。马靖平动之以情晓之以理的一番说辞以及开出的条件令二江无从拒绝，和谈成功。盛子钰和司徒芬芳被误认作马靖平的两方太太，被点中心事的盛子钰却被酒醉的马靖平错唤成向瑞星。

为贯彻党中央在苏北开辟民主抗日根据地方针，服务团须连夜越过几道封锁线，完成北上行动。行动在杜铁英的带领下，行动一度顺利进行，但向瑞华的掉队，却打乱了所有的计划，陶七妹也因掩护向瑞华而身负重伤。