服务团刚到达苏北，盛子钰和司徒芬芳便迫不及待的前去看望已调到机要室工作的林蕤。深厚的友谊终于冲淡了司徒对林蕤的不满，一句“祝你幸福”使二人和好如初。

陶七妹负伤，文曰白对向瑞华大为光火，瑞华虽满心歉疚，但面对咆哮的文曰白仍然感到委屈。文曰白向组织打了恋爱申请，愿与陶七妹携手并进，马靖平却认为这是文的一时冲动，决定先观察一段时间再说。组织决定处分拖了服务团后腿的向瑞华，马靖平依旧保留意见。

盛子钰在上海的房产成交，需要盛去上海办理手续。村口，盛子钰与马靖平依依惜别。

向瑞华被关了禁闭，但心里仍旧觉得委屈，马靖平晓之以理动之以情，三下五除二解决了瑞华心里的疙瘩，使她重新振作了起来。

由于和向瑞云的特殊关系，上级将王昌馥调离教导大队，肖政委劝王昌馥不要因为向瑞云断送了自己的前程，王不以为意。

王昌馥同向瑞云告别，但瑞云的态度令昌馥暗自神伤。泰州二江履行和谈承诺。

盛子钰顺利拿到25万巨款抵达黄桥，同瑞云瑞星姐妹相见。不知就里的瑞星向子钰吐露心声，拿着马写给瑞星的情书，子钰一时竟不知如何自处。

新四军被迫撤出皖南，遭遇千古奇冤——皖南事变。新四军遭受重创，叶挺军长前去与国民党和谈，临行前已知此行凶多吉少的叶挺将盛子钰捐出的25万还给了盛，并叮嘱其好好保管这笔宝贵的军费。未出所料，叶军长被无故扣押。

身处苏北的马靖平、林蕤等人，在得知皖南事变爆发后都非常担心。但马靖平却坚信革命道路虽然曲折，但前途终将光明。

在伍元龙带领下，新四军余部准备突围，依然受到国民党部队蛮横的狙击，眼见自己的兄弟们一个个的倒下，悲愤的向瑞云不顾个人安危高呼：“中国人为什么要打中国人啊!”短暂的宁静后，国民党部队的狙击手法却更加凶残，突围过程中，盛子钰不幸受伤。

向瑞云、向瑞星、盛子钰三人掉队了。为躲避国民党的搜查，三人躲进了一户贫苦的阿婆家，虽经老人倾其所有照顾和保护，三位新四军女兵却仍没有逃过国民党军队的魔掌，盛子钰不幸被强暴，深知凶多吉少的盛灵机一动将25万巨款塞在了墙缝中，瑞云、瑞星也被抓住。已升级为处长的刘文举赶到，严肃处理了强暴盛子钰的两名士兵，却又在心中深深看扁了遭受不幸的盛子钰。

刘文举将抓获的三名女兵押送至搜捕新四军的临时驻军战地救护所。仰慕向瑞云的刘文举以可以助向逃脱为诱饵对向提出非分要求，遭向严词拒绝。

国民党将抓捕到的新四军残部全部押解到了位于上饶的所谓“第三战区军官训练大队”，企图用洗脑的方式让这些新四军官兵变节。在这里，向瑞云等人与伍元龙、王昌馥和小山子重逢。

训练大队的中队长首先采取了各个击破的方法，要求向瑞云写《悔过自新书》希望能在她身上打开突破口，但向瑞云大大的“无悔”二字，让庸碌的中队长无计可施。

紧接着，中队长的“洗脑训话”也遭到了新四军将士的嘲弄，恼羞成怒的中队长终于显示出其凶残本性，开始对“冥顽不灵”的新四军施以暴力，首当其冲的是伍元龙和小山子，其他人则被安排去做重体力活。

面对敌人的残酷压迫，伍元龙、王昌馥等人决定成立党支部，同敌人斗争。熬刑不过的小山子精神崩溃，终被虐待致死，国民党封锁消息。为抗议敌人的野蛮行径，新四军被捕人员开始绝食抗议，给中队长造成很大压力。

为稳定被捕新四军的情绪，让他们放弃绝食，中队长企图从伍元龙处打开突破口，遭伍元龙冷嘲热讽。恶毒的中队长立刻还原其本来面目，将伍关进布满铁蒺藜的站笼。遍体鳞伤的伍元龙得到了训练中队里蔡班长的帮助。

中队长的愚蠢行径引起了国民党内部的不满，为防止事态扩大，中队长只得全面提高伙食标准，却仍无人买账。坚定地新四军们用信念维持着自己的生命。

向瑞云在狱中书写入党申请书，不幸被中队长发现，瑞云拼死相夺未果，申请书交至刘文举处。刘文举要求中队长说出小三子的墓穴所在，并依照王昌馥的提议调走了凶残的中队长，平息了绝食风波。

小山子坟前，刘文举宣读了向瑞云的入党申请书，继续以国民党的理论对新四军进行所谓的“更新”。

刘文举希望向瑞云等原新四军服务团成员可以在狱中成立“更新剧团”，遭向瑞云拒绝，但伍元龙、王昌馥等人却认为这是一个传递消息的机会，于是向瑞云有所保留的答应了刘文举的要求。

蔡班长利用帮向瑞云等买化妆品的机会，传递了新四军新军部成立的消息，伍元龙决定让王昌馥、向瑞云、向瑞星越狱，将训练大队黑幕公诸于众，以造成强大的舆论压力。向瑞云却将这次机会让给了知道25万元巨款所藏之处的盛子钰。

在向瑞云的掩护和蔡班长的带领下，越狱三人成功逃出了训练大队，坐上了逃亡的火车。盛子钰拿回了藏在墙缝中的巨款，三人却因一个投敌寡妇的出卖而遇险，王昌馥受伤被捕，瑞星子钰二人虎口脱险。

伍元龙和向瑞云因越狱事件遭受酷刑，刘文举也因管理不善受到牵连。