南京国防部召开了军事会议研究制定了“铜牛会战”计划，要求七十八军、新九军后天拂晓南北夹击同时进攻方陈纵队一个星期后会师美人关，会议结束后郭今秋回到驻地按“铜牛会战”计划的要求下达了向方陈纵队进攻的作战命令......

周啸风来到四零一团三营九连要去美人关剿“野人”要求全歼“野人”一个活的都不要.夏盈得知后进行拦阻，怀疑周啸风是要投敌，果子沟山口夏盈遭到“野人” 的袭击，沙鸣九以为夏盈必死，假扮解放军混入三四九旅企图说服周啸风反戈一击，周啸风开出条件：第一要易之梅；第二要野狼和蜗牛；第三要这次进攻的详细作战计划；第四要一百万银元；第五要沙鸣九把别动队从美人关撤走；第六……沙鸣九说：啸风兄“没有第六了，我现在就可以告诉你，一条都不可能。夏盈回来沙鸣九就跑了，夏盈追问和周啸风谈话人，薛剑证明是自己。

刘芳侠父刘松樵独自往美人关抓野人，打昏一个真面目露馅。军区下达任务，命周啸风带领四零一团迎敌，周啸风因已约郭今秋军长只得抗命被关，欲借此逼出野狼，不让刘芳侠给延安发报。林雪飞欲令部下去抢周啸风，野狼要她静观其变。

孟主任下达杀周啸风命令，刘芳侠找到军区陈政委透露黄鸟身份。林雪飞和蜗牛分别带两方人欲抢出周啸风，陈政委转给孟主任电报到了，王晓农喊枪下留人，周啸风感叹：真想看看谁会跳出来。刘松樵在野人驻地看到易之梅。军统专员谢文康到新九军，郭今秋军长取消和周啸风会面，谢文康要郭今秋帮助约见周啸风。周啸风指导王晓农如何排兵布阵和对付坦克。

夏盈把解放军服发给周啸风，周啸风要把少将军衔也戴上。王晓农的布阵建议被军区采纳。谢文康、沙鸣九要进军部被挡驾。周啸风带刘芳侠见郭今秋军长，怀疑蜗牛不是薛剑。孟主任想用袁副参谋长换掉王晓农，搬进“铜福饭庄”的后方医院被孟主任下令迁走。秦科长找王晓农谈调离，两人都有难言之隐。刘松樵救易之梅不成被关。郭今秋军长为督战将军在怡红院备下穿军装美女，要部下拿到画押认罪书向南京告状。郭今秋不愿打仗、更不愿和共产党打，周啸风把设想、后果与郭今秋商议，要为郭今秋保下新九军。

谢文康、沙鸣久出现，指周啸风是共党，是与于飞联名的黄鸟。郭今秋言在场各位作证是军统逼反了周啸风。周啸风让郭今秋放了认罪的观察组专员，谢文康转而设宴招待周啸风。刘芳侠对郭今秋承认是共产党，郭今秋不愿投共，回忆刘父当年救己之恩。谢文康给周啸风3千两黄金，要求堵住美人关、全歼方陈纵队。周啸风开价：黄金2万两、大洋50万、美钞10万。谢文康告诉周啸风延安来人已被截杀，周啸风叫谢文康放了易之梅。周啸风、刘芳侠回旅过美人关被夏盈看见。夏盈得知王晓农被调离竭力阻止。

四零三团上去偷袭了敌青年军榴炮团，新九军遭受重创。刘松樵告诉易之梅，其父作恶多端，是她姐杀父尽忠后自焚报孝。周啸风主动去前线，和刘芳侠再把疑点落在孟主任身上。军统接血洗铜牛县城命令，刘松樵救出易之梅，自己炸毁弹药与山洞里军统别动队50名特工同归于尽。夏盈到刘松樵家，军统老莫对夏盈开枪，英娘挡住子弹，临死前说：我女儿和你是一样的人。刘芳侠回来伤心不止。