时值1933年，国民党反动势力甚嚣尘上。中共地下党组织与凶残狡猾的敌特之间的斗争像这大形势一样，日趋白热化。

银江市断魂山，鸟飞绝，人踪灭，迄今进山者无一生还。地方一霸，外号“老剥皮”的皮德贵，为讨债将土财主杨老成逼至家败人亡，杨遁走断魂山，也不过是将死期拖延了片刻；特务头子李文博一心揪出潜伏在银江的地下党首脑“猴头”和“老徐”，他残酷杀害江西派往银江襄助游击队的党员，想要杀一儆百。还派人盯紧了曾经出卖过共产党的叛徒——沈炎，这使得奉命狙杀沈炎的地下党，代号“书生”的王亚竹行动受阻。

白军团长，黄浦精英方为雄在旅长谷天成的撮合下，结识翠绿楼戏班老板萧鱼，初次见面，竟然发现对方极其肖似自己曾经的对手，一个枪法如神的女红军——凌飞；萧鱼惊险的通过了方为雄的试探，却并不知是对方果真愚钝，还是对方存心留情。

涉险过关的萧鱼随即接到了“猴头”密报，有机会铲除乔装进山刺探的方为雄，这对她而言，是一个既能打击国军，又能保全自己的一箭双雕的好机会。

是夜，共产党方面，银江红军党代表杜秀梅率游击队进城，与“书生”王亚竹秘密接头。

敌双方的斗争是空前激烈而残酷的，各自均在对方机要位置安插了眼线，谍报往来甚密：萧鱼为方为雄布控，而李文博也蹑上了杜秀梅的行踪，他半提醒半刺探的将这一警讯透露给了银江人人得而诛之的“老剥皮”，红军自然不会放过皮德贵，但是李文博的真正目的却也是团谜。

杜秀梅率领游击队以铲除地主恶霸的姿态进入了皮家。事实的真相令人大吃一惊，原来皮德贵就是代号“老徐”的地下党银江市委书记，而他和杜秀梅更是一对夫妻。为了瞒骗潜伏在游击队中李文博的眼线，杜徐二人绝不在第三者面前暴露彼此的关系，甚至可说他们将一个资本家和一个红军党代表彼此应该抱有的“态度”，表演的绝对恰如其分。此举不仅令杜秀梅顺利带走了老徐为红军准备的军饷，也解除了李文博对皮德贵的怀疑。

当然李文博的城府绝不止于此，他老谋深算，一面对杜秀梅欲擒故纵，放长线钓大鱼，想通过她带走的一份假情报全歼银江红军；另一方面派出他最得意的手下董雪君前去刺杀书生，结果王亚竹却在董雪君被毒蛇咬中后帮她吸出毒液救了她，这也成为之后这二人之间爱恨交缠，难分难解的故事的序曲。

他对萧鱼的身份始终百般质疑，设计强迫她嫁给方为雄以证明自己的“清白”，萧鱼倘若不从，便是承认了女红军的身份，可她又怎能真的嫁给方为雄？这正是李文博的阴谋，而萧鱼也确实是被挤到了一个骑虎难下的地位上。

方为雄只身犯险，一路之上对白军的腐败，红军的仁义触动颇深。通过老徐辗转跟从红军的莲花，原为杨老成家丫鬟，她指认出乔装成一名老者的方为雄及其侍从狗儿，杜秀梅与游击队司令杨山虎趁势率部包围了他们。

“书生”并不知所谓的“叛徒”沈炎多少有些冤屈的苦衷，也不知道他一直在为当若年的旧时自悔和痛心，他只知道清除叛徒是他的任务，而完成任务是一个地下党的天职，他一次接一次地，锲而不舍地尝试着。李文博深知这一点，因此又在沈炎家摆开阵仗，只等书生自投罗网了。

李文博埋在游击队中的暗桩——鸭宝于千钧一发之际救下了命悬一线的方为雄；他的得意门生董雪君却也暗中示警，救下了即刻便要踏入死地的王亚竹。

乱世之中，身为知识分子的沈炎一直穷困潦倒，时常无米下锅，其妻葛玲便偷拿了丈夫的宝贝标本矿石到皮德贵的当铺典当，被皮德贵之子剑桥以五元的“高价”收下。这件事于剑桥而言，或许出自孩童的好奇心，抑或只是他善良品格一种体恤的表达式，但与这块石头在后来所起到的至关重要的作用相比，那个价格实在渺小的如同沙砾。可在当时，谁又能想的到呢？

为了执行党交给的任务，皮德贵与其管家刘老田兵分两路，明处为皮德贵在尚之堂宴请萧鱼、谷天成、赵参议、李文博等一干人，探听地方动静；暗处使刘老田到角头村接应江西再次派往银江襄助游击队的同志。席间，李文博再次出言挤兑萧鱼，逼迫她承认自己的共党身份，使得萧鱼的处境愈加尴尬。

凭借赵参议的意外回护，和方为雄的突然现身，萧鱼暂解酒席之围，二人虽均不情愿，却也只有许诺婚姻；而老田赶到角头村，却只是亲眼见证了两位党员的英勇阵亡。

这件事情过后，皮德贵觉察到了银江地下党组织内部有敌方卧底的存在，并且这个卧底就在几个很机密的核心之内，他对此不禁忧心忡忡，决定不惜一切代价刨出这个钉子。萧鱼加紧联络潜伏于银江白军内部地下党组织，积极策反；与此同时，方为雄已经制定出了一套围剿银江红军的天衣无缝的计划。

萧鱼与皮德贵秘密碰面，怀疑的矛头指向几次行刺沈炎都失败了的书生王亚竹。可怕的是，这样秘密的会面也没有逃过李文博的耳目，他凭借那个神秘的“猫眼”所提供的线报，竟然追踪而来。眼看就要将女红军凌飞和地下党的头目“老徐”二人一齐堵在楼上了。

随着王亚竹的一枪调虎离山，再加上方为雄的副官郝斌的适时放水，萧鱼和皮德贵竟然轻而易举的避开了一场大难，有惊无险。郝斌从此登上了李文博的疑似共党的名单。

杜秀梅接到这一批被派遣同志牺牲的消息，忍住悲痛，一个人抗起责任，领导游击队，受到她的大无畏的革命精神的感召，这支看似“乌合之众”的红军银江游击队的凝聚力正与日俱增。

在离游击队不远的七十九团，携回前线第一手消息的方为雄已然在紧张有序中点将完毕，兵贵神速，这场即将在第二天清晨打响的战斗，已经有如一团携带霹雳闪电的乌云，悄无声息地，慢慢迫近了。

李文博极力“促成”的方萧联姻，便选在这天中午举行，方为雄为了麻痹敌人，特意现身出席。从原则立场上出发，萧鱼自是绝对不能嫁给方为雄。她和皮德贵等都做了最坏的打算，万不得已时便在席间置方为雄于死地。然而被皮德贵所倚望的王亚竹这一次又失手了，好比他的附骨之蛆的董雪君，连偷带抢夺走了他的两只枪。

李文博半请半架来了沈炎，希望他在席间指认共产党。早已悔不当初的沈炎怎么会去出卖萧鱼，猴头和老徐？他存心搅局般的指认了方为雄，还用撒酒疯的方式使暗语告知老徐游击队中有叛徒。他指的便是之前看到跟在杜秀梅身边的鸭宝了。可他这样一弄，方为雄大怒，推席拂袖而去，阴差阳错的，与萧鱼的婚事顺水推舟消于无形。

周啸风开车和夏盈送孟主任，军统埋伏美人关准备杀孟主任，易之梅在背后袭击，周啸风乘机冲过去，回头来找发现易之梅的枪。沙鸣九责骂伏击的侯德彪，抓了周啸风的小姨子没法交代。夏盈认为是周啸风的阴谋，经孟主任批准扣押周啸风审查。周啸风分析孟主任的野狼嫌疑最大，要去美人关剿野人救易之梅。军统伏击夏盈被刘芳侠救下，夏盈反把刘芳侠绑了，周啸风放刘芳侠遭夏盈威逼。黄鹞参谋长介绍抗战周旅长英勇事迹，王晓农感动报告军区首长解了围。