1933年冬，山海关城楼上的守卫官兵正在燃放烟花迎接元旦，伴着烟花的爆炸声，猛烈的炮火突然打在了城楼上，日军袭击了山海关，中国守军奋起抵抗。

此时此刻的北平城内却是一片繁华景象，路家胜勇堂正在举办一次隆重的比武大会，堂主路传虎不仅邀请了当年与自己同称“南城三绝”的师弟曹忠豹，也给自己积怨颇深的同门师兄，在天桥卖艺为生的郑承龙送去了请帖。

身为大学生的郑家老三郑飞因参加抗日游行与警察发生冲突，就在危急关头被路传虎之女路明珠相救，两人久别重逢，感慨万分，心中互生好感。

郑家老大郑德为了赏金不听二弟郑羽的劝阻上台与路传虎之子路有光较量，却被一脚踢下擂台，郑承龙得知后大怒，一气之下告诉了三个儿子路郑两家因为渔阳刀谱结下的前仇，并告诫他们从此不得再踏入路家半步。

年轻气盛的郑羽有心要去试试路家刀法，在与郑飞商量后次日两人来到路家，郑羽登台与路有光比刀，哪知心术不正的路有光使用换刀诡计砍断了郑羽手中的刀，却被台下的郑飞当众揭穿，路有光带人追杀郑羽，情急之下郑羽失手误伤路有光。日本人山岛明夫将路有光送到医院。郑承龙得知郑羽刀伤路有光带着三个儿子来到承德投奔自己的昔日好友大刀秦。三岛明夫也找到大刀秦请求他为自己铸刀，明夫对刀的痴迷感动了大刀秦，答应为他铸刀，大刀秦的女儿小蓉对郑羽一见倾心颇有好感。郑飞想要参军遭到郑羽的反对。承德失守，日军进城，三岛明夫在街头与自己参军的弟弟三岛幸夫相遇。

驻扎承德的日军将大刀秦刀铺的刀全部抢走，大刀秦去找日军头目矢野要刀，矢野答应如果肯为三岛明夫铸刀便可将抢走的刀全部奉还。大刀秦将自己铸造的无名宝刀给郑羽，让郑羽将刀送给路家以解他刀伤路有光之仇，大刀秦拿着为三岛明夫铸造的宝刀去向矢野换刀，遭到矢野的杀害并将首级示众，悲痛的郑羽夜取大刀秦首级与三岛明夫相遇，两人大战一场。郑承龙带着三个儿子和小蓉混在难民当中继续逃亡，谁知却又碰到矢野疯狂的屠杀难民。

在日军的屠杀中，郑羽救下了奉英奉生姐弟俩，郑羽不忍看鬼子屠杀百姓，拿起无名刀砍杀鬼子。躺在死人堆里的奉英姐弟俩被狡猾的矢野抓住，矢野让从未杀过人的三岛幸夫屠杀奉英姐弟，却被三岛明夫拦下。郑羽郑飞因救小蓉与五十五军逃兵打了起来，纠缠中却被二十九军特务营当作逃兵抓住，郑羽郑飞在行军中企图逃跑被抓了回来，王营长下令枪毙这两个逃兵。

王营长暗暗欣赏郑羽身上的那股冲劲儿，强行将兄弟俩人编入了特务营。奉英姐弟俩在火车站偶遇曾经救过自己性命的日本人三岛明夫，奉英对这个日本人心存好感并帮助他逃避了警察的搜查，三人一路坐车来到北平，奉英姐弟俩投奔到舅舅曹忠豹家寄居。三岛明夫找到联络人并透露了自己的真实身份，原来三岛明夫是日本军部派出专门寻找中国刀资料的，并要阻止中国民间刀客将刀法传授给军队来对付日本人。明珠正教路传虎使用相机，得知父亲明知路有光比武换刀在先却仍不肯放过郑家，与路传虎吵了起来。王营长得知鬼子已经到达了喜峰口，下令全营急行军抢占喜峰口，途中遇到撤退下来的东北军，不知情的罗刚和年轻气盛的郑飞与东北军的高班长打了起来，郑羽见弟弟挨打上前帮忙。

东北军接到命令留下支援特务营进攻喜峰口高地孟子岭，战斗打响。王营长发现郑羽郑飞兄弟俩并不是逃兵，决定放二人回家，郑飞却执意要留下参军，郑羽阻拦，两人吵了起来。东北军高班长主动要求带自己的战士们引诱鬼子上山，王营长派出敢死队与高班长等同去，郑飞不理郑羽的阻拦主动加入了敢死队，郑羽焦急万分。敢死队完成任务，高班长却牺牲在鬼子的刺刀下，愤怒的全营战士与鬼子们展开了肉搏战，郑羽与仇人矢野相遇，两人挥刀对战，鬼子们被已经杀红了眼的特务营战士逼的落荒而逃，喜峰口一战大捷。