1937年七七卢沟桥事变以后，侵华日军在德王蒙古军的配合下，挥师西进，鄂尔多斯乌云压顶。日本特务吉田由荣杰陪同，潜入鄂尔多斯，以学者的身份参加成吉思汗诞辰775周年大祭，游说沙王归顺日本。并在深夜与布谷鸟相会，布置大魂计划，遭到饿狼袭击。

伊克昭盟副盟长达王长期居住归绥，其妾小娥把给成陵收布施的嘎尔迪也拒之门外，遭到嘎尔迪的训斥。而在达王拜过圣主以后，嘎尔迪立刻以奴才身份给他磕头，弄得小娥一头雾水。

德王偷偷赶来，夜祭成陵。劝说沙王与日合作，沙王却要他放弃与日合作的计划。

他们的会见被白协理汇报国民党赵江洪书记长，赵江洪来抓德王，德王已在沙王的保护下逃走。沙王还告诉赵江洪，日军可能在近日进犯归绥。