利用节分仪式，十三省和志勇帮联合打掉了一个曾受到日本天皇表彰的开拓团。十三省按照耿三的要求，不打非武装人员，不伤害女人和孩子，以赶跑、吓跑为主。志勇帮则能杀就杀，能打就打。耿三等人阻止了志勇帮的杀戮，并因此产生冲突。一场混乱之后，志勇帮和十三省根据约定各自带着缴获撤离战场。

十三省的人发现志勇帮的队伍里有几个被俘虏的抗联女战士。一番打斗较量，十三省救出了被志勇帮小土匪凌辱的抗联女战士。

在开拓团的院子里，叶永年和刘署长、小秀才鬼啊魂啊地胡诌八扯。显然，谁也没拿开拓团被打当回事，都在敷衍糊弄。他们竟把责任推到了死去的六蛇帮头上。日本人并不这么认为，日本特务开始追查现场发现的一把很特别的刀。

白玉暗中观察到十三省把几个女人藏匿于地窖中，诱使焦淑清发现了地窖中的动静。焦淑清当然不会放过暗藏女人的耿三，于是耿九、刘顺、赵景海都成了焦淑清的盘问对象。越问越气的焦淑清终于与耿三动了刀子，要么自杀，要么杀了地窖里的女人。耿三无法解释清楚，打了焦淑清。焦淑清跑了，她只是想当堂堂正正的压寨夫人。耿九劝说耿三娶亲，耿三不答应，耿九误以为耿三对白玉有感情。

叶永年诱骗常大仙进叶府，逼迫常大仙说出脸谱真相。常大仙能说会道，但就是没说出脸谱的事。叶永年认为常大仙是在为十三省打掩护。

抗联女战士的歌声惊动了十三省。耿三决定把三个抗联女战士送到山里去。没想到有个女战士逃跑了。

逃跑的焦淑清被白玉灌了一脑袋歪理，反倒埋怨起自己的大脚。

为了找到逃跑的抗联女战士，十三省全体出动。耿三没有想到，失踪的焦淑清从村子里把逃跑的抗联战士背了回来。焦淑清身上还挂着一把猎 枪。他也没想到，焦淑清希望能用这把猎 枪杀了他！他更想不到，是白玉在背后唆使焦淑清杀掉他！

耿三心存感激地向焦淑清认错，焦淑清却不依不饶地指责耿三的汉奸行为和强霸民女的土匪罪孽。

在杜国文的安排下，焦淑清带着被她“救”出的抗联女战士上路了。过路卡时，焦淑清大胆和机智，顺利通过了盘查。耿三觉得焦淑清的走是个很好的安排。耿九觉得这样做有些过分。耿三心里也觉得有些对不起这个苦命的女人，但为了应对险峻的形势，为了完成十三省的任务必须这么做。可他们没想到，焦淑清却倔犟地回到了已陷入危难的獾子洞。

二打开拓团不仅直接影响到志勇帮的存亡，也对十三省的安危产生了威胁。

刘志、刘勇和耿三接到了叶永年的邀请。志勇帮准备着出卖十三省，耿三准备着赴汤蹈火。

在叶府，刘勇果然向叶永年告发了十三省与抗联的关系。耿三唇枪舌剑，巧与应对，但是叶永年并没有轻易放过志勇帮和十三省。

刘勇和耿三被叶永年软禁。志勇帮的老大刘志和十三省的人无不为之担忧。

叶永年并不直接把志勇帮和十三省交给日本人。他不想成为各山头的对手，他要让各山头今后更坚定地围靠着他这个大山头。他也不想得罪日本人，他知道开拓团被打两次，渡边绝对不会轻易放过，可他也知道日军也不会贸然拿土匪开刀。叶永年心中更清楚的是，如果没有抗联，他本人也就不会再被利用了。

在刘志和杜国文疏通叶府管家的同时，日本特务雪琴也在假装积极地主张采取行动，意在趁乱查清匪情，同时也想借机摸清地下党的组织情况。她的建议遭到了地下党负责人刘署长的反对。

渡边亲自介入对开拓团事件的调查，那把大刀的来历成了追查的线索。

正在为耿三着急的十三省兄弟感到大车媳妇有危险，杜国文立刻让小秀才把大车媳妇“抓走”。查刀的线索断了，渡边意识到十三省的背景有重大嫌疑。

日本特务通过马掌铁的渠道查出了乔记铁匠铺。乔亮被捕。形势对十三省非常不利。

渡边急于知道十三省的底细，派特务试探，却被耿三识破。

遍体鳞伤的乔亮出现在耿三面前，渡边提议耿三用乔亮的刀与自己的日本军刀比试。几个回合下来，渡边的刀法占了上风，但耿三手中的刀却显出了威力。渡边授意耿三用乔亮的刀证明自己的身份。

耿三面对乔亮，紧握手里的刀，坚决不肯动手。渡边不想拖延时间，命令日军准备施刑。端着刺刀的日军冲了上来，毫无惧色的乔亮破口大骂。耿三挥刀拨开了日军刺刀。乔亮却直挺挺地迎向了自己的刀锋。

刘志带人救刘勇却被日军打死。为了表示对日军的忠诚，刘勇破口大骂刘志的尸体。

獾子洞的十三省兄弟们心急如焚，他们怀疑是大车媳妇出卖了乔八。

渡边为了征服耿三，决定来硬的，但耿三毫不动摇。

十三省想方设法，却无计可施，焦淑清挎着土豆筐单独闯进了警署。

渡边为了感化耿三，决定放焦淑清进监狱。一对打打闹闹的生死冤家在狱中相见。耿三惦记着抽烟，焦淑清关切底追问耿三是否归顺了日本人。狱中的枪毙犯人并没有吓退焦淑清的情感。焦淑清机智地脱下鞋，隔着狱窗，向远处的十三省传递出关于耿三的信息。

焦淑清被特务跟踪。小秀才大声训斥焦淑清：滚远点！越远越好！焦淑清大步朝城外走去。

耿三从焦淑清留下的棉袄里抽出了一根细铁丝，打开了手铐脚镣，逃出监狱。准备接应越狱的十三省弟兄发现掌包的没走约定路线，消失在黑暗中。

回到獾子洞的耿三一直沉浸在乔亮被杀的痛苦中。在乔亮的坟前，他不顾大伙的阻拦，用石头砸伤了自己的手。十三省的弟兄们都知道，乔亮之死是为了保存十三省。