不知深浅的李季绑了雪琴之后，有些喜出望外。渡边担心纯子在北胜帮里很危险，要求蓝芝渊督促刘署长给耿三施加压力。刘署长找杜国文商谈如何赎票，解救雪琴。耿三觉得很奇怪，不是十三省绑的票，也不知是谁干的，怎么就找十三省赎票？耿三感觉刘署长肯定有问题，决定将计就计。

耿三和雪琴在山洞里点火取暖，耿三表现出了对雪琴伤势的关心。雪琴对耿三有了特殊的感觉。

在獾子洞内，杜国文好心安慰焦淑清，但焦淑清仍不放心地再三追问。

耿三打死了突然出现的黑熊，令雪琴心中更有些异样感。

早晨看到雪琴用日本人的方式朝东祭拜，耿三不动声色。雪琴向渡边汇报了李季与耿三的关系，并决定再次与耿三过招。虽然焦淑清咄咄逼人，但耿三没有跟焦淑清说实话。雪琴请耿三吃饭，耿三表现出夸张的匪气，并特别炫耀渡边的勋章。一群陌生人抓住了耿三，耿三毫不示弱地与之对峙。自称是抗联的雪琴出面解围，并就此提出要耿三帮助劫武器，耿三没有答应。

跳猫护送戴京耀和白玉回山里，但带回来的消息是：戴京耀等人在回山里的路上被敌人包围，最后被打散。戴军长和白姑娘都不见了。刘署长向蓝芝渊报告交通站被破坏，交通员全都牺牲。蓝芝渊认为是土匪作怪，刘署长认为是内部有问题。蓝芝渊要求刘署长建立新的交通站，并彻底调查十三省。刘署长提出出事的地点不属于十三省，属于红枪会。他建议查内部的问题。

雪琴为吴彪带来的女人取出了子弹头。雪琴认出这是特务队专用的子弹，由此判断红枪会与抗联有关。

焦淑清为没有完成任务而哭闹。因山药岭属于红枪会的地盘，耿三直接去找吴彪要人。吴彪却一再盘问耿三要的人是不是抗联。吴彪和白玉终于搞清耿三要找的人就是他们要找的人。

吴彪要求山药放人。山药不仅不放人，反而和叶永年的人一起对吴彪反目。十三省的人出手解围。

吴彪与白玉相约干出点惊天动地的事来。白玉认定吴彪不是胆小怕事的人，何况吴彪出手救了自己的父亲，白玉感激不尽。渡边正雄决定消灭红枪会。吴彪和红枪会兄弟一起发誓与日本人掰了。

耿三劝说吴彪不要与小鬼子硬拼，可是白玉坚决与吴彪站在一起，并不许耿三瞧不起红枪会。吴彪表示一定要轰轰烈烈地干出点儿事来。耿三知道蛮干的结果，但吴彪和白玉已不听劝说了。白玉提出要与吴彪结婚，而且在打鬼子之前，热热闹闹办一场。

耿三主动找雪琴谈武器的事，并带雪琴到野外打枪，意在试探敌人的阴谋。

刘署长与雪琴一起分析敌情，推断内部出了问题，他怀疑省委特派员有问题。十三省的人与小秀才里应外合，抢走了警署的武器。李季听到警署方向的枪声，知道十三省的人在抢武器。他认为被耿三欺骗了，立即带队掉头撤出战斗。

十三省的人发现北胜帮没到指定地点，而此时红枪会因此会陷入困境。吴彪不肯撤退，接应红枪会的人已无法坚持。耿三派人一再劝吴彪从后山撤退，吴彪坚决不撤，带人冲向日军。

营救红枪会的耿殿臣带三毛愣打光了弹药，只得靠扔石头迎敌。他发现白玉骑马在战场上来回找吴彪，耿殿臣冲上去以身躯掩护，抵挡着背后射来的子弹。没有参加战斗的李季果然埋伏在山路旁，专等武器车过来。

山这边日军和红枪会打得难解难分。战斗中，耿殿臣因救白玉负伤。

渡边和叶永年分析不出是谁在与他们作战，他们的对手像是抗联主力，可是跟前只有十三省和北胜帮。

李季发现劫来的武器是一箱箱的石头，想找耿三评理，被耿三严厉批评。

小秀才纠缠雪琴，想要住几天医院。雪琴找耿三问他对红枪会被灭的看法。耿三准备把搞到的武器交给雪琴。十三省的人有些不理解，耿三希望这批武器能送到山里。

红枪会的废墟上，白玉宣布自己是红枪会掌包的，誓与小鬼子战斗到底。

白玉发誓要为红枪会死去的弟兄们报仇，耿三劝解。

叶永年带着防卫团包围了红枪会。耿三出面称红枪会地盘已归十三省。叶永年心存不满，面对横行乡里的十三省，也只得退兵。渡边发现雪琴经常替耿三说好话，怀疑她喜欢上了耿三，告诫雪琴私人的感情要服从国家利益。

武器运到了山里，这时戴军长才相信了耿三的判断，这些武器就是一堆诱饵，没几件像样的，大部分都不能用。戴军长他们开始怀疑地下党出了问题。

耿三决定让耿九帮助白玉带领劫后余生的红枪会。武器虽然被平安地运回山里，但耿三对雪琴产生了许多新的怀疑。

雪琴向渡边报告，她认为十三省是真正的野狗，渡边希望能利用这些土匪。他指出雪琴的运枪计划是愚蠢的，会把自己暴露。小秀才假意追求雪琴，实际是跟踪刘署长，但始终没发现刘署长的可疑之处。

这时省委排下了特派员蓝芝渊，代表省委要求抗联配合调查组织内部问题，甚至提出了十三省的问题。

叶永年从山药嘴里得知十三省的人曾去赎过票，日本人要抓的人就是十三省要救的人。红枪会是替十三省背黑锅。叶永年觉得十三省迟早是心头大患。

叶永年抓住了杜国文，逼杜国文交代十三省与抗联的关系。

焦淑清听说老大被抓，立即独自去山药岭找山药，冒失地用手榴弹炸了山药岭的土匪堂子。杜国文瞎编了一套谎言对付叶永年。十三省到处寻找焦淑清，雪琴和焦淑清被抓进了叶府。焦淑清与叶永年大谈山药的不仗义。小秀才混进叶府给焦淑清传递了口信。刘署长进叶府要求放了雪琴，却被告之雪琴是抗联！

叶永年向渡边报告，杜国文与焦淑清的口供是一致的，证明杜国文说的是实话。关在同一牢房里的雪琴不断地想从焦淑清口里得到些新的信息。这时耿三机智地授意小秀才去劫狱。

小秀才大胆地带着警署的兄弟去找叶永年要人，从狱中强行劫走了雪琴，却把困一边的焦淑清留在了监狱里。获救的雪琴问小秀才为什么不救焦淑清，小秀才大义凛然地表现出自己的行为是为了情！不是为了救亲戚。他豁出去的举动使渡边和叶永年都有些看不明白。

耿三安排十三省尽快把金铭姬送走，金铭姬不同意走，唱起了抗联歌曲，小上海也舍不得她走。但耿三认为为了安全，金铭姬必须走。令渡边和叶永年吃惊的是，耿三自投罗网来找渡边了。