耿三向渡边承认因为喜欢雪琴，他把抢来的武器送给了她。刑场上，耿三与将被枪毙的焦淑清站在了一起。

在狱中，耿三与焦淑清互相鼓励，焦淑清提出要求，如果能活着出去，她也要成为能投豆子的人，耿三答应了。十三省的人进城砸了东安货栈，并四处寻找杜国文，扬言要杀了他。渡边让叶永年放人，杜国文却求叶永年关着他。渡边认为杜国文很了解十三省，是用得着的人。

叶永年想替小秀才求情，渡边表面同意给小秀才一个戴罪立功的机会，宁可相信他是为了爱，而不是其它目的。

同时会说一口流利日语的金铭姬假装是日本人去找渡边，自称是被耿三抢上山的，希望能放了自己的丈夫。

刘署长分析出自己人中肯定有叛徒。他托雪琴回哈尔滨向上级报告，他怀疑蓝特派员是叛徒。渡边要求蓝芝渊查清西进纵队的行动目标，雪琴向渡边报告，蓝芝渊已被怀疑。戴京耀到了肇源，要求耿三准备攻打丰乐镇。

玉非常后悔没听耿三的话，要是听了耿三的话，红枪会和吴彪哥就不会出事了。戴军长希望耿殿臣和自己的女儿成一对。但白玉坚持认为自己已是吴彪的媳妇了。

这时十三省里有了好消息，焦淑清有了身孕。大家在一起起哄中，谈论起了胜利后的想往何打算，也想起了已经牺牲了的孙大车和乔亮。

小秀才借找雪琴，趁机接近刘署长。刘署长告诉他雪琴去哈尔滨，不会再回来了。可是不几天雪琴又出现在肇源成。她承认自己是抗联，并要求小秀才也参加抗日。蓝芝渊向渡边报告了西进纵队的行动计划，但是蓝芝渊未能查出十三省的有关情况，因此断定十三省不是共产党的秘密组织。

刘署长刚发现了蓝芝渊的叛变行为，但被特务抓走。

经过会议讨论，戴京耀坚持主张攻打丰乐镇。耿三的反对意见被否决，十三省的弟兄们几乎都同意戴京耀的意见。

根据蓝芝渊提供的情况，渡边将计就计制定了消灭西进纵队的作战计划。小秀才这边发现刘署长已经失踪好几天了。

蓝芝渊向戴京耀报告了刘署长背叛革命的消息。戴京耀要求：枪毙，立即枪毙！

而此时刘署长已经被雪琴亲手杀害。

在叶府喝酒的杜国文偷听到了雪琴和叶永年的对话，知道西进纵队的计划完全暴露，日军已采取相应的行动。

杜国文抽身传递情报，发现已被特务跟踪，他经过李记饭店，肇源警署，一路无法摆脱特务的跟踪。

被困的杜国文点着了自己的货栈，火势蔓延。杜国文大喊“着火了，救火啊”。四周的特务立即冲了过来，即不许杜国文出门，也不许四周的人进院救火。火情惊动了李记饭店的李万贵。混乱的人群中杜国文向李万贵发出了报警的唇语。李万贵骑马出城，但在路上遇到了特务的围追，李万贵被雪琴打死。

西进纵队开始行动，日本关东军等待出击。渡边和雪琴得意地互相庆贺。

西进纵队攻下了丰乐镇，警署、银行等重地被十三省对拿下。然而日军的飞机、追兵一下子使西进纵队陷入了困境。

受到日军重创的西进纵队被打散了，戴京耀追悔莫及。

小秀才找到了刘署长尸体，耿三决心要找到真正的黑手。小上海抓了一个日本飞行员，金铭姬的日语发挥了作用。

东安货栈被烧光，杜国文不知下落，李万贵被害。小秀才查出了当时的情况，十三省在互相埋怨中打了起来，他们对戴京耀的议论被白玉听到，她的痛苦无人可诉。

而这时渡边向各山头发出了邀请。

渡边把遍体鳞伤的杜国文拉了出来，耿三震惊。

渡边认定杜国文是与西进纵队暗中勾结的抗联。耿三口中辩解着，表面若无其事，但心如刀绞。小秀才与耿三再次发誓：生前反满抗日，死后隐姓埋名。

雪琴不放过耿三，她甚至想用一些情感语言来打动耿三。

就在大伙争着要去救大哥时，耿三不同意。小秀才与常大仙相争，常大仙劝阻小秀才，嘱咐小秀才继续完成查内奸的任务。毫不畏惧的杜国文被带到了刑场，身上被浇上了汽油，眼看就要点着。

常大仙带着自己的小弟兄冲进了敌人队伍，一场混战中，常大仙的小弟兄纷纷倒地。常大仙敞开衣襟，拉响了怀中的炸弹。

耿三下令集合队伍准备报仇。渡边安排的关东军主力已全部到位，别动队也已准备好应战。

耿三决定取消行动，十三省的兄弟们不服，纷纷要求耿三出击，耿殿臣怒不可遏地与耿三打了起来。耿殿臣等人决定以投票方式解决争执。

雪琴对渡边表示，十三省好像与抗联没有关系，他们不会来报仇。

叶永年家乱了，管家开始收拾家产，准备搬家。

耿三最后同意报仇，避开敌军集中的肇源城，打日军毫无防备的几个据点。敌人分析不出这是什么队伍在报复。此时，叶永年挑拨北胜李季与十三省的关系。

叶永年挑拨李季与十三省的关系，被小秀才听见，耿三决定还是要保护李季，保护这支抗日力量。李季却上当了，立即把耿三当成了敌人。

獾子洞内因为如何处理日军俘虏的问题发生了矛盾，焦淑清绝不允许给俘虏吃饭。

北胜帮躲了起来，十三省担心李季的行为反而会引起渡边怀疑。耿三要求找到李季，别让李季落在日军手里。渡边要求叶永年找到李季。叶永年的手下到李季姐姐家抓走了李季的姐姐。耿三赶去，晚了一步。李季到叶府要人，被带去见渡边。渡边劝说李季投靠皇军。虽然李季没有说出耿三的身份，但渡边越来越相信耿三就是那个耿殿君。他决定调集部队消灭十三省，雪琴仍不相信耿三就是耿殿君，为此受到了渡边的批评。小秀才报告了日军的动向，十三省烧掉了獾子洞。向弟兄们的坟告别之后，十三省开始转入地下隐蔽行动。

困难的行进中，焦淑清一直带着那颗沙果树，但她不许松野坐担架，与小上海不欢而散。

日军的骑兵到处追杀十三省的人，疯狂报复与十三省有关系的村庄和百姓。耿三要求组建自己的骑兵，并通知各省队不要再到村庄留宿。为了救耿殿臣，耿三负伤。焦淑清忍不住哭了，耿三给她讲了獾子咬死狼的故事。

十三省的骑兵被日军骑兵打败了，十三省情绪低落，耿三找到巴托。

巴托用当年对付白俄土匪的刀法训练十三省的骑兵。

雪琴假意要求小秀才跟她一起去参加抗日，甚至以自己的肉体、感情、结婚为代价，要求小秀才带她去找十三省。

雪琴向渡边报告，十三省消失了，失去了追击的目标。渡边认为，十三省转入地下，在暗处的十三省给在明处的日军造成很大威胁。雪琴认为小秀才是十三省的人，她认为小秀才没有识破她，还认为她是共产党。

蓝芝渊报告日军，戴京耀没有回山里，渡边要求李季把北胜帮全撒出去寻找，绝不能让戴京耀逃跑了。

跳猫带回了山里的指示，军首长同意十三省转入地下。跳猫还带回了军首长专门给耿三的一封信，要求找到戴军长，协助归队。 耿三他们肯定戴军长还活着，同时耿三要求别把戴京耀的情况告诉别人，特别是白玉。

李季打着十三省的旗号干了不少缺德事，甚至还闹出人命。

耿三怀疑李季也在找人，而且和十三省找的是同一个人。

焦淑清认为自己是可以投豆子的人了，耿三不该有事瞒着她。

耿三在东庙找到了戴京耀，渡边也寄居东庙。十三省假装攻打东庙，但是渡边没有上当。为了掩护戴京耀出庙，戒心大师在火中圆寂。