陕北赫赫有名的赤脚大盗因劫富济贫被财主们视为大患，肤施五大财东雇四刀客前去杀他。四刀客抓不住赤脚大盗，便把他儿子杨作新抓为人质，终于杀了赤脚大盗。 少年杨作新见父亲被杀，悲愤至极，他高尚大喊：“我要当赤脚大盗!” 十年后的1927年，外表文弱的杨作新成了肤施中学的一名学生，并秘密参加了共产党他在回吴儿堡看望养父母的路上，与从北草地做生意回来的黑大头邂逅。与杨作新别后，黑大头被白玉娥的歌声打动，于是前去求亲，却遇到黄三狗、刘蝎子等问无理纠缠。 黑大头一人以寡敌众，把对方打得人仰马翻。

黄三狗在赌桌上耍老千，被黑大头识破后，只得甘拜下风。肤施首富赵半城之女赵学琴对同学杨作新情有独钟，却拒绝了同学呼延奎的追求。因此，呼延奎对杨作新怀恨在心，并在远亲警察局郭局长的威胁利诱下暗地里当了密探。杨作新不听杜力宜忍让隐蔽的指示，独自上街散发传单，揭露反动派的罪行，结果被赵学琴发现。 赵学琴借机向杨作新提出要参加共产党，杨作新未知可否。她又邀请杨作新去自己家，却引出了一番不快。

随着白色恐怖日益严重，杨作新提出共产党应当建立自己的武装，可杜力宜却反对以暴抗暴。赵学琴再次向杨作新提出入党要求，并跑回家冲着父亲大喊“打倒赵半城”，以表示与家庭决裂。父女起了冲突，赵学琴以绝食相抗。赵半城舍不得自己的亲生女儿，终于妥协。 杜力宜认为赵学琴的行为难能可贵，于是发展她入了党。杨作新带着她发誓：永不背叛党。时候她向杨作新明确表示：自己入党完全是为了杨作新。

黑大头从黄三狗那里赢回一个叫杏花的年轻女子后，引起了白玉娥的误会，她跟黑大头翻了脸。 杏花想白玉娥哭诉自己的遭遇后，白玉娥答应先让她留下。 杨贵儿病倒了在炕上杨作新一边让灯草去请郎中，一面设法做事赚钱，好撑起这个家。刘蝎子趁着杨家空虚，要对杨作新的妹妹蛾子非礼，结果被严重性痛打出门。 事后杨作新才知道为了偿还娶灯草欠下的债，杨贵儿把蛾子许给了刘蝎子。

不久，杨作新回到了学校。赵学琴将郭局长要娶她的事情相告，请他帮自己，并表示自己这辈子只嫁杨作新。 杨作新告诉她，自己已经成家了。赵学琴听后，赌气离去。呼延奎认为杨作新欺负了赵学琴，就对杨作新动起了拳头。 杨作新并没有还手。赵学琴虽然得知杨作新成了亲，却并不甘心，她决心无论如何有人要得到他。 黑大头得知白玉娥怀上了孩子，真的戒了赌。白玉娥知道他心痒难熬，就让从没沾过赌的长工张三、李四陪他在家中假赌解心痒。张三、李四赢了，但他们并不知道黑大头根本没动真格的。

呼延奎为赵半城出谋划策，表示一定能办到郭局长。赵半城虽眼中见到了希望，可心里还是忐忑不安。 年末，黑大头给张三、李四发了工钱。二人手里一攥上钱，便有了贪念，央求着要跟黑大头赌钱。结果却输掉了一年的工钱。 张三见没法回家过年，就要在老虎岭上寻死。李四出了个在山上劫道的主意后，二人果然干起了强盗营生。可没想到遇上了一伙真强盗，对方让他们带路去黑家大劫，并把黑大头绑了票。