夜晚，杨作新和魏鬼等直奔夜来香，刘蝎子意见杨作新找上门来，心知再无活路。便设法拖延。正赶上警察到来，刘蝎子趁乱跳窗逃跑。杨作新举枪开火，刘蝎子假装中弹诈死。魏鬼陪杨作新前往吴儿堡。来到杨家，魏鬼和蛾子头一次相见就彼此有了好感。二人返回后九天时，正遇上被关的国军排长和士兵们带着范副官逃跑。抓住了对方后，黑大头认为范副官是主谋要杀他，杨作新却出来给他辩护，黑大头只好放了范副官。

黑大头很白玉娥等人商量出一个办法：用杏花挽留住杨作新。于是白玉娥去探杏花的口风，见杏花对杨作新有意思，便告诉了黑大头。黑大头决定把杏花许配给杨作新。 龚先生从山下回来后告诉杨作新，他和山下的红军的周连长已经商量过了，如果黑大头再不投奔红军，就对后九天实行武力收编，并击毙黑大头。杨作新十分意外，他不同意对方的计划，于是二人争论起来。

洪县长对呼延奎贡献军饷一事一直隐功不报，呼延奎对此耿耿于怀。于是让眼睛孙收买了县长身边的薛秘书。吴大员前来肤施视察时，薛秘书果然高发了洪县长，吴大员便把洪县长革职了。让呼延奎当上了肤施县长。 呼延奎随后向吴大员献上一条消灭后九天，生擒黑大头的计策，吴大员听后大为赞赏。 陈团长得知呼延奎升了县长，出于自保而交出了侄子陈连长。随后，呼延奎以为杨作新报仇为名，带着赵学琴来到丹州城的监狱，让他亲眼看着“凶手”陈连长被处决了。 黑大头的赌友郜财东送来帖子，要约黑大头到丹州的秦晋钱庄豪赌一场。为防止意外，杨作新陪着黑大头同去。黑大头走后，巩先生开始设法除掉范副官，却没能得手。在丹州的黑大头正跟郜财东赌到兴头上，赵学琴却因为赵半城生前的生意原因来到了钱庄。杨作新不知就里，起了疑心，硬把黑大头拽离了钱庄。

范副官派去搬兵的手下回山，告诉范副官上边不肯派兵。范副官眼看收编后九天一事将成泡影，绝望之际暗下决心。杨作新陪着黑大头刚回到后九天，就被范副官找了去。范副官提出要跟杨作新做生死一搏，两人便在后山动起手来。范副官万没想到，自己居然败在了表面文弱的杨作新手里，于是一枪结果了自己的性命。 范副官死后，黑大头召集全体人马，让大家自己决定去向。大家表示去投奔红军，让巩先生十分振奋。但黑大头提出一个条件：让红军首长给他一身红军军装。杨作新答应后，往红军驻地而去。黑大头因为在接受收编的事食了言，当众自罚。随后又接到“郜财东”邀赌的帖子，要以五十支枪为彩头。为给红军一份厚重的见面礼，黑大头决定去赢回那些枪，便带着魏鬼等人却了丹州。但他没想到，跟他一赌的郜财东换了人，而且对方还在钱庄的暗道布下了埋伏。

黑大头并不知道跟他对赌的就是吴大员。眼见五十支枪赢到手，黑大头正要走，暗道的警察顿时涌出。黑大头寡不敌众终于被抓。 得知黑大头被抓，白玉娥心急如焚，请红军出兵相救，可巩先生却不同意。杨作新为此跟他争吵起来。后九天的人见红军方面迟迟不作决定，内部人心惶惶。杨作新最终说通了周连长，出兵攻城。 丹州城被围了个水泄不通。吴大员一面让许营长守城，一面到大牢去嘲弄黑大头。黑大头得知吴大员的真实身份后，气得大骂。 黄三狗等人带着队伍前来助战，大家共推杨作新当总指挥。攻城开始，红军和后九天的人个个奋勇当先，攻势很猛。后九天的人也不甘落后，不顾生死地冲杀，连魏鬼都受了重伤。黄三狗等人担心损失实力，只是在一边虚张声势，并不动真格的。攻城各部人心不齐，丹州城一时难下。 呼延逵见丹州城危在旦夕，开始设法逃离险地。

呼延逵买通了黄三狗手下，借着夜色逃离丹州。一回到肤施，他又动起了心思：一面设法蒙骗赵学琴，一面密嘱眼镜孙，对丹州城见机行事，自己则准备围魏救赵，乘虚端掉攻后九天。 城外的红军和后九天等攻城队伍已经断粮，黄三狗等人催着杨作新要粮。杨作新意识到形势不妙，下令加紧攻城，但丹州城仍然难破。于是，杨作新决定一面佯攻，一面趁夜潜入丹州城中，劫狱救人。之后便带着李四潜入城中。来到监狱屋顶后，杨作新把两支驳壳枪悄悄传递给黑大头。黑大头悄悄藏下枪，借机控制住两个看守，然后冲向狱外。不料吴大员感到事情蹊跷，带兵前来察看，一面与杨作新展开枪战，一面将黑大头重新抓回狱中。杨作新和李四好不容易才脱了身。经过这事之后，吴大员感到不能再留着黑大头，决定处决。 白玉娥在后九天一直等不到消息，不顾杏花的劝阻，独自下山前往丹州。