一九三八年，日军铁蹄践踏下的古都北平。这一天，辅仁大学正在举行日本国旗的降旗仪式(罗马教会交涉的结果)，爱国学生苏贞冒险悬挂抗议日军侵华的条幅，被日本宪兵追捕。正在楼内用小摄影机拍摄降旗仪式的日清商社社长彭祖康之子彭登科救下苏贞，谎称苏贞是自己的女朋友，两人暂时逃脱日本人的搜查。但拍有苏贞悬挂条幅画面的摄影机却被日本宪兵队队长冈村拿走了。彭登科因为家庭的亲日背景，常受同学鄙视。彭登科在回家的路上又与同学发生了争执，双方拳脚相向。这时正恰遇到哥哥彭禄达和日本人经过，彭禄达是宪兵司令小野的中文翻译，依仗自己的身份欲帮助弟弟，彭登科反替同学解了围。此事让彭登科感觉到了家庭给自己带来的耻辱。北平地下党负责人关文波开了家书店作掩护，他批评苏贞的冒失行为，并要苏贞搞清楚彭登科的身份。苏贞的父亲苏方平是北平的知名律师，爱国人士。因为帮老百姓打官司对抗日本人，日本人视其为眼中钉。苏贞很担心父亲的安危，父亲安慰苏贞。辅仁大学篮球队和日本球队比赛。日本队输了不服，两队厮打起来，彭登科上前与日本人论理，被打得头破血流。他勇敢潇洒的表现让苏贞对他有了好感。关文波告诫苏贞，由于彭登科家庭背景复杂，而且日本人还在追查悬挂反日条幅事件，她最好暂时不要再与彭登科来往，苏贞勉强答应了。彭登科跑去找苏贞，苏贞表示两人要保持距离。彭登科并不泄气，约苏贞去咖啡馆。经不住内心情感的冲击，苏贞迟迟而至。两人在咖啡馆唱《欢乐颂》，彼此留下了美好的记忆。苏贞希望和彭登科保持距离，却难以阻挡内心的情感，面临着北平险峻的形势，二人不知前路漫长且艰辛。

苏贞接到关文波通知，要马上转移玛丽老师出北平。苏贞和同学们在咖啡馆为玛丽老师开生日会，掩护玛丽老师从日本人的眼皮底下消失。同时，彭登科在家看哥哥从日本人手里要回来的摄影机胶片，发现被日本人收走的小摄像机里，拍下了挂条幅的人正是苏贞。彭登科非常担心苏贞的安危，急急跑到咖啡馆去找苏贞。在咖啡馆，日本人发现玛丽老师失踪后，逮捕了苏贞及其他进步学生，彭登科想上前救助，被哥哥彭禄达一把拦住，警告他乱来只有连累苏贞。苏贞看到彭登科的反应，以为自己是被彭登科有意出卖，悲愤交加，两人误会产生。彭登科要求父亲和哥哥营救苏贞，被彭禄达断然拒绝，兄弟俩大吵一架，彭登科摔门而去。苏贞在牢房里绝食抗议，不停的回想与彭登科接触的时光，内心十分沮丧。在彭禄达的运作下，彭登科去监狱探望苏贞，苏贞并不领情，将重拷砸向了彭登科。小野为逼苏方平放弃起诉日本人，以释放苏贞做交易，苏方平并不妥协。彭登科的姨妈、伪北平市副市长陈克敏的夫人，来家里看望被打伤的彭登科。彭登科听说姨夫升官，想求姨夫设法救苏贞，被陈克敏拒绝。彭登科乘其不注意，从他书房拿走了一份卖国求利的秘密协议，并要挟将公之于众。陈克敏去彭家讨要文件，彭登科拒不说出文件下落。

彭禄达只好从中调解。出于无奈，陈克敏给彭逯达出主意，小野对彭家的传家宝——董其昌的名画《峻路马湖记》很是喜欢，也许能够换取苏贞的自由。彭禄达拿出董其昌的名画送给小野，彭祖康心疼儿子，忍痛割爱。彭禄达拿着日本宪兵司令小野开具的释放手令和彭登科一起去监狱接苏贞，苏贞不愿意留下其他被捕的同学独自出狱，拒绝了彭登科的好意。由于地下党组织通过辅大校方和社会各界、罗马教会的强烈抗议，小野被迫同意释放关押学生，唯独将苏贞同其它政治犯转往华北驻屯军秘密枪决。彭登科得知后，赶到火车站，大喊反日口号，被日本人一顿毒打，当作政治犯，如愿跟苏贞一起上车，被押往华北驻屯军刑场。苏贞终被彭登科的义举打动，二人决心共同面对可能要死的劫难。彭祖康、彭禄达跑到小野处要求释放彭登科，遭到了小野的严辞拒绝。

陈克敏从中周旋，提出留着苏贞，让她和彭登科结婚，苏彭两家联姻，以达到“共荣”的目的。小野权衡利弊，答应可以放人，但要求彭登科和苏贞马上结婚，造成很大的影响，这样可以让苏方平名声扫地，为中日亲善作贡献。彭祖康只好答应。彭裕达赶紧去刑场救下了枪口下的苏贞和彭登科，他们总算躲过一劫回到了北平家中。彭祖康告诉彭登科，既然喜欢苏贞，就马上结婚，彭登科对父亲态度的变化感到惊讶。被释放的彭登科和苏贞并不了解发生的一切。重返北平后，彭登科得到了父亲和关文波的认可，这让苏贞沉浸在快乐中。彭登科给苏贞拍下很多照片，两人渡过了许多愉快的时光。苏贞和彭登科在咖啡馆里大谈理想，两人对未来充满了憧憬。两人都不知道，这短暂的美好后，等待他们的又是一场暴风骤雨。苏方平拿着登载彭登科和苏贞婚事启示的报纸给苏贞看，苏贞大感惊讶，苏方平道破了日本人利用苏彭两家联姻达到不可告人的目的的阴谋，强烈要求她与彭登科断绝来往。彭登科无意中闯进了关文波的书店，却看到了登载自己婚事的报纸，匆匆离开。他的举止引起了关文波的关注。彭祖康和彭禄达带着聘礼到苏家来提亲，彭登科得到消息之后，立即赶到了苏家，想制止父亲和哥哥的行为。苏贞含泪当众表示，自己和彭登科从此没有任何关系，苏彭两家联姻是不可能的。彭登科责难父亲和哥哥这样做时，才知道这是小野的阴谋。彭登科和苏贞在古塔相遇，两人都不舍放弃这份珍贵的感情，但又很无奈，苏贞含泪逃奔出彭登科的追逐。

为了表示自己的决心，登报跟父亲断绝关系，并且搬出了彭府，到一家报社做摄影，自食其力，过上了清贫的生活。苏贞从报纸上看到了彭登科宣布与彭家脱离关系的消息，心中一时感动，忙跑去关文波处商量。到了书店，没想到关文波先告诉苏贞一个好消息，她去延安的申请同意了，并通知苏贞去延安的时间提前了，让她随时做好走的准备，并不能告诉任何人。苏贞高兴极了，就没再说彭登科的事。临走前，苏贞心中惆怅万分。对彭登科的感情难以割舍。苏贞无意中发现了彭登科，得知他已从家里搬出来了，并在报社兼职。苏贞跟着到了他的新住所，惊讶他能忍受如此困窘的生活，但彭登科却为生活独立十分开心。苏贞明白彭登科的一番心意，想到两人的别离即在眼前，两个年轻人终于激情迸发……彭登科沉浸在幸福之中，苏贞却暗自伤感。彭登科不忍与苏贞分别，苏贞只好答应彭登科晚上咖啡馆见。没想到去延安的时间再提前了，晚上就要出发。苏贞只好以特别的方式跟父亲告别，匆匆收拾行李出发。当晚苏贞离开北平去延安，未及与彭登科告别，两人在咖啡馆门口擦肩而过。彭登科在咖啡馆痴等了苏贞三天，不见人影，以为苏贞又被抓，于是跑到宪兵部要人，被彭禄达骂了回去。咳嗽得厉害的彭登科到苏家找苏贞，苏方平对彭登科看法改观，但也表示自己不知道女儿去了哪里，无法帮助彭登科。他交给彭登科一本苏贞最喜欢的书《西行漫记》。苏贞在去延安的路上遭到日本飞机的袭击轰炸，在地下党派去护送学生的方义的保护下才化险为夷。方义此时的身份是位游走于占领区、国统区、根据地的倒卖药品的商人。

彭登科发着高烧去书店找关文波，关也没有告诉他苏贞的消息。彭登科只好在外面一直等到晚上。此时关文波等地下党人正在开会研究去延安的学生遭到轰炸的事，突然响起了敲门声，关文波等人一阵紧张，忙安排大家转移，打开门一看，原来又是彭登科……彭登科病倒在书店里，关文波将其送进了医院。在彭登科的不断追问下，关文波被其诚意打动，暗示他：苏贞有自己的路要走。彭登科看到苏贞爸交给他的《西行漫记》，突然意识到苏贞是去了延安。苏贞顺利到达了八路军的西安办事处，并在这里认识了同样要奔赴延安的女护士倪蓓，两人成为了好朋友。机要办公室主任严冬山提醒苏贞要注意生活用水的宝贵，苏贞开始意识到了旧有的生活正在改变。彭登科在火车上巧遇自称是作皮革生意的许大姐，彭登科告诉许大姐要去延安找女朋友，许大姐被其单纯打动，悄悄告诉他西安的联络地点。彭登科在火车上，认识了同往延安的学生小吕和王新语，王新语看到苏贞的照片就被其迷住。在火车上，三人遭到国民党军官的盘问，王新语因为箱子里放了进步图书，害怕而躲进了厕所。彭登科和小吕配合，两人巧妙的躲避了搜查。但王新语的箱子被没收了。彭登科受到国民党士兵的敲诈，有苏贞照片的钱包被抢走，彭登科不顾危险与之搏斗将照片抢回……彭登科三人到达西安，却误入了国民党青年军征兵处，被带上卡车拉走。苏贞和倪蓓上街去照相，在很远处被彭登科看见，彭登科高声喊叫苏贞的名字，苏贞朦胧听见，一路寻找。彭登科三人到达青年军干训团时，才知道来错了地方，彭登科要求见团长，还幻想会被放走，但希望落空。苏贞请求严冬山帮忙将彭登科救出来，但说不出真凭实据，严冬山称没有证据无法出面交涉，现在是抗日统一战线时期，青年军也是友军。苏贞不甘心，决意要去找。