被任命为边保处副处长的严冬山与周处长以及肖司令等领导开会，严冬山向肖司令汇报检测到了日本人的秘密电台以及发现日本侦察机的事。彭登们终于和苏贞再次重逢，两人兴奋不已……苏贞带彭登科参观延安，彭登科告诉苏贞自己和王新语是自已来的延安，苏贞很是惊讶。但彭登科没有把被贺老七抓获的事实告诉苏贞。王新语、倪蓓、彭登科、苏贞四人在医院重聚，王新语为炫耀，无意说出了秦春的名字，这让苏贞产生了疑惑。四人兴奋地聊天，王新语帮倪蓓为针管消毒，无意将锅烧干了，王新语心急，将凉水浇了下去，针管全部破裂。眼看就要耽误大林的手术，纪队长急忙出来质问。由于言语相撞，彭登科惹恼了纪队长，严冬山出面调解。四人初次相见，即不欢而散。彭登科情绪低落，苏贞劝慰，并表示有礼物要给彭登科。倪蓓向严冬山和院长解释情况，得到了领导们的谅解。严冬山告诉院长，倪蓓的未婚夫是给医院送药的方义。严冬山找彭王二人谈心，彭登科向严冬山表示自己希望去抗大，王新语想去鲁艺。严冬山表示，无论两人去哪，都要先去训练班军训学习，并让二人提供西安到延安路上经过的书面材料。两人听说不能马上去学校学习，不禁有些心灰意冷。王新语让彭登科写好材料，自己照抄就行了。

彭登科想找刘换成要牛奶冲咖啡，刘换成告诉彭登科牛奶奇缺。彭登科只得到十几里外的王家铺找老乡购买。与此同时，严冬山监测到神秘电波在王家铺一带出现。严冬山从老乡处了解到彭登科来过王家埔，彭登科受到了怀疑。彭登科在野外渚上咖啡急着来找苏贞，彭登科拉着苏贞跑到大山深处，终于补上了在北平的咖啡之约，苏贞深受感动，两人深情的拥抱在了一起。彭登科给苏贞泡上了咖啡，苏贞回送了一件自制的军衣。严冬山找到彭登科，彭登科坦白了自己去买羊奶的经过，无意中为自己洗脱了嫌疑。严冬山告诉周处长可以排除对彭登科的怀疑。但是王新语交上来的材料，乱编乱造了来延安的经历，却让周处长和严冬山产生了疑惑。独立团团长郑大龙来抗大做报告，他的英雄气概给苏贞留下了深刻印象。严冬山和周处长从王新语的材料里看出了端倪，找王新语谈话，王新语心虚不已。周处长和严冬山在如何对待学生的问题上产生了分歧。经周处长反复敲打，王新语把遇到贺老七的事情交代了出来，并且把秦春送给彭登科的指南针交给了周处长。彭登科去找倪蓓，谢谢倪蓓把棉裤送给苏贞为自己做军装，彭登科并表示会加倍珍惜。周处长找彭登科了解情况，彭登科十分抗拒，只说出了两人被贺老七抓住又被秦春救出的真相；由于内心的纠结，隐满了关键时刻没能帮助秦春逃脱的细节。周处长分析彭登科一定是隐瞒了事实，让他再回去写份材料交代清楚。

彭登科责怪王新语不信守二人的约定，王新语质疑彭登科和秦春的单独相处，二人动手打了起来。苏贞来找彭登科，问他秦春的事，彭登科没有正面回答。彭登科不肯写出材料，纪队长不让彭登科参加训练，二人争执。彭登科掰断铅笔，撕碎纸张，纪队长十分心疼，骂彭登科是个城里来的少爷坯子。日本人可能要空袭延安的消息已经传开。严冬山和周处长交流对学生的看法，严冬山表明了自己对彭王二人的信任，但周处长觉得他是偏袒学生。彭登科终于认识到了自己的错误，将写好的新材料交给严冬山，详细的交代了遭遇贺老七和秦春的经过，但依旧隐瞒了秦春之所以救自己的原因。此时，严冬山表示写材料的事情告一段落，彭登科可以随训练队开始训练。倪蓓一直认为方义是个奸商，两人再次相见，倪蓓态度冷淡，方义却对倪蓓一片深情。方义走后，院长劝倪蓓对方义应该顾全大局，倪蓓想不明白，想找严冬山倾诉心声，恰好遇到彭登科，倪蓓将自己和方义的往事告诉彭登科。原来倪蓓是方家的童养媳，为逃婚才出走延安。彭登科听完倪蓓的描述，对倪蓓产生了同情。彭登科和倪蓓与方义不期而遇，彭登科装作倪蓓男友，让方义不要再来医院骚扰倪蓓。方义很感意外，倪蓓怦然心动。

严冬山建议纪队长对学生的态度温和一些，应该多讲究方式和方法。纪队长表示自己带不了这些学生娃，想回部队去打仗。方义将自己和倪蓓的故事告诉了严冬山，表达了自己对倪蓓的爱意。临别前，方义告诉严冬山，倪蓓有男友了，严冬山很是奇怪。许大姐去找倪蓓打探究竟，得知是彭登科假冒倪蓓的男友，也知道了倪蓓对彭登科有好感。彭登科开始军训，热情很高。彭登科不听苏贞话，穿上军衣，王新语不明白为什么只有彭登科有军衣。上级来追查彭登科私穿军衣的事，苏贞将自己送彭登科军装的事告诉了许大姐，许大姐说私穿军装是违反纪律的事情，苏贞十分紧张。纪队长要大家进行卧倒训练，彭登科怕弄脏军装，躲避地上的鲜羊粪。纪队长罚彭登科作卧倒三百下。彭登科暗地里和纪队长较劲，但还是在爬山的过程中，输给了纪队长，但此时纪队长对彭登科的看法有了改观。众队员在山坡上休息，在王新语话语的刺激下，彭登科赌气放枪要与纪队长一比高低，这惊动了延安的上上下下。此时苏贞正向许大姐和校长解释，做军装完全是自己的想法，和彭登科一点关系也没有。苏贞从许大姐嘴里得知，彭登科被贺老七抓过，惊讶不已。

严冬山责问王新语事件的经过，王新语不仅说出了军装事，并提起秦春其人，引起在场的程部长的警觉。他告诉大家，秦春刚杀过我们八路军的通讯员，众人十分震惊。严冬山找到彭登科，当场没收了苏贞给他做的军装。此时程部长看了彭登科所有的材料，因为彭登科始终都没有交代清楚秦春为何救自己，程部长认为彭登科很有可能是在和贺老七上演一出“捉放曹”的好戏。彭登科再次受到了组织的调查。苏贞质问彭登科为什么不听自己的劝告，私自提前穿上军装，而且还对自己隐瞒了贺老七和秦春的事情，两人不欢而散。王新语想乘机开导苏贞，给自己在苏贞面前加些印象分，没想到苏贞坚信彭登科是无辜的，自己反到闹了个大红脸。苏贞得知秦春杀过人，大吃一惊。彭登科从纪队长那得知，因为自己放枪，纪队长挨罚，小猴子的枪被没收了。纪队长的一席话让彭登科惭愧自己不过是个不谙世事的公子哥儿。苏贞主动找许大姐承认错误，并请求让彭登科来抗大学习，自己好帮助彭登科，被许大姐拒绝。许大姐跟苏贞说起了自己和严冬山的感情经历，以启发苏贞。

彭登科找小猴子示好，小猴子不理睬彭登科，彭登科给小猴子雕了个木猴子。尽管严冬山替彭登科说话，但程部长还是觉得彭登科不适合呆在延安，建议将其派往晋察冀边区。苏贞找严冬山替彭登科说情，苏贞表示即使彭登科会犯很多错误，但自己绝对相信他不会背叛组织，出卖原则。严冬山告诉彭登科，他被分配到晋察冀去了。苏贞和彭登科依依不舍。苏贞向许大姐请缨去晋察冀，被许大姐拦下。此时彭登科却偷走了纪队长的枪，不辞而别。大家猜侧他一定是去救秦春，以证明自己的清白。苏贞病倒了，但当她听到彭登科出现在东胜沟的时候，还是爬起来走了几十里山路去追彭登科。苏贞终于追上了彭登科，扬手就给了彭登科一拳。苏贞力劝彭登科回去，向组织说明情况，但彭登科就是不肯，苏贞以跳下山崖相威胁，彭只好转身。苏贞病倒在彭登科怀里，两人夜宿老乡家。苏贞用麻绳将自己和彭登科绑在了一起，发誓如果彭登科剪断麻绳，就此和他斩断情缘。彭登科终于将自己没有及时点火救秦春的事情说了出来，苏贞明白了彭登科的心结所在，原谅了彭登科。1939年9月8日，延安城一片祥和，这是风暴来临前的暂时宁静。由于此时延安形势严峻，郑大龙此时正好带独立团回延安协防，他惦记着自己的女儿小燕子。彭登科也正在接受组织的调查和同志们的批评帮助。此时，日军突然空袭延安城，郑大龙带领独立团转移群众和抢救伤员。彭登科担心苏贞的安危，急去抗大找苏贞，路途中遇到保育院的孩子们压在了废墟下。彭登科不顾房屋倒塌的危险及时救出了小燕子，并和苏贞在保育院的废墟意外相逢。彭登科胳膊受伤，苏贞勇敢地冲进虚墟继续救孩子们，不幸被倒塌下来的窑洞压在内面，受伤了的彭登科奋力救苏贞，拼命地挖掏……郑大龙及战士们赶到，郑大龙冒险从虚墟中救出了苏贞。郑大龙和女儿小燕子也在废墟处重逢。此时，敌机的第二次轰炸又来了，为了把敌机引开，让群众和伤员能安全撤离，郑大龙带领独立团把敌机引上了对面的山坡。