彭登科和彭禄达在酒吧，因冈村挑衅与之发生了激烈争执，彭禄达无意发现彭登科枪法很好，更加怀疑彭登科和苏贞的身份。彭祖康给彭登科2万美金，要彭登科婚后去国外留学，彭登科却只要设备。苏贞怕彭登科心急，阻止彭登科说出实情。彭登科破釜沉舟，跟彭禄达分析形势，告诉他日本人快完蛋了，给自己留条后路。彭登科感慨激昂的一番讲话，对彭禄达和彭祖康触动不小。关文波劝苏贞不要对身边的人要求太严苛，往往忽视了他们的优秀。这让苏贞开始反思自己对待彭登科的态度。彭禄达赶到日本司令部，得知太平洋战争将爆发，美国决定参与战争。他坚定了帮助彭登科的决心，与父亲商定，找德国人出面向彭登科出售设备。彭登科和苏贞重返咖啡馆，两人回忆起过去，爱情又在两人心里悄悄的萌芽。佐藤生病，刘换成乘机接近佐藤，试图从他嘴里问到情报，但严冬山的突然出现，打断了他所有的计划。彭祖康将提货单交给彭登科，彭登科很是感动，父子化解矛盾。关文波布置好行动计划，众人决定在婚礼当晚接头交易，由方义负责交接设备，用婚礼作掩护，吸引日本人。苏方平为北平吊孝，不能参加婚礼，却送来祝福。

婚礼当天，彭家在万国饭店举行结婚典礼，小野等要人悉数到场。刘换成终于从佐藤处探得消息，他将自己的分析用电报发给小野。小野得到电报，让人盯紧彭登科和苏贞。彭禄达提醒彭登科：情况有变，要注意安全。婚礼上，彭登科为了能脱身和方义碰头，假装醉酒，实则从饭店窗口钻了出去，临行前和苏贞拥吻，两人生离死别。苏贞故意穿上小野送的日本和服，邀请小野一起为大家跳日本折扇舞，以拖延时间，掩人耳目。在交接设备的过程中，方义被冈村抓住，彭登科赶到，杀死冈村救下方义。计划被打乱，关文波带着设备离开，方义作掩护。他嘱咐彭登科一定要返回婚礼现场，继续吸引日本人，并可以保护苏贞。他拜托彭登科，如自己出了什么意外，一定要照顾好倪蓓。彭登科及时赶回，苏贞脱离危险，两人婚礼后匆匆离开北平。方义英勇就义。

彭登科和苏贞带着设备过国民党的关卡，频频被国民党守军为难，最终是方义的箱子让两人脱险，两人唏嘘不已。倪蓓高兴地来见回来的彭登科和苏贞，却得知方义去世的消息，晕倒在地。方义的遗物寄托着方义对倪蓓的思念。苏贞对倪蓓说起了自己在火车上和方义的谈话，倪蓓知道了方义对自己的感情，也明白了自己一直对方义的误会，不禁大哭起来，伤心欲绝。彭登科和苏贞遇到了一直寻找小燕子的王新语，他对小燕子的事情仍在自责。秦春在市场上无意遇到了被猎户收养的小燕子，她一眼就看出了小燕子的不同寻常，从猎户手里要过了小燕子，留在自己身边。倪蓓得知彭登科被调到医院来盖窑洞，很是高兴，觉得身边多了个朋友。苏贞和彭登科都希望倪蓓能尽快的恢复健康，但此时却得知，倪蓓的肺病已经转移，时日无多。彭登科决定实现方义死前的托付，好好照顾倪蓓。苏贞无法接受彭登科的决定，彭登科告诉苏贞：“牺牲和责任是我们这一代人的宿命”；“不管在不在一起，我永远爱你！”苏贞见到郑大龙，苏贞为小燕子失踪的事情自责不已，郑大龙开导苏贞，表示自己相信小燕子一定能回来。

严冬山和彭登科一起研究潜伏的电台，两人想出计谋引出敌人。苏贞来找彭登科，遇到王新语，王新语说出自己一直自卑的心理。彭登科彻夜在医院陪伴倪蓓。苏贞来看倪蓓，彭登科和苏贞都能感觉彼此越来越遥远。秦春和小燕子相处融洽。秦春察觉到了小燕子的真实身份。许大姐找彭登科聊他和苏贞的事情，彭登科将自己的心意告诉了许大姐，表示自己既然答应了方义，就要好好照顾倪蓓，苏贞一定能理解自己。秦春为贺老七投奔日本人的事情和贺老七争吵，被小燕子听见。贺老七发现小燕子是郑大龙的女儿。彭登科终于引出了一直潜伏在延安的日本特务刘换成，刘换成抓住路过的倪蓓做人质，彭登科果断开枪当场击毙刘换成，倪蓓受伤昏厥，被急送医院救治。倪蓓因为受伤，病情加重，彭登科更坚定了照顾她的决心，并与苏贞达成默契，两人分手，让彭登科去照顾倪蓓一辈子。

彭登科向严冬山递交了要和倪蓓结婚的报告，众人诧异。苏贞找到郑大龙，要求跟他一起上前线，郑大龙只好答应。苏贞跟着郑大龙下部队，教战士们唱歌，识字，很快赢得战士们的心。倪蓓得知了彭登科提出要跟自己结婚的决定，无法接受，她苦劝彭登科去把苏贞找回来。她还写信告诉苏贞，彭登科对她一直都念念不忘，她不会接受彭登科的感情，那不过是一种怜悯和同情。彭登科为医院盖好了崭新的窑洞，受到大家的赞扬，此时的彭登科意气风发。倪蓓主动向院长提出要求参加前线救护队，院长被倪蓓说动，答应下来。此时贺老七已决定彻底投靠日本人了，在会上他亲手杀死了反对他投靠日本人的患难兄弟独臂营长。苏贞在部队组织战士们读书认字，将自己编的识字课本奖给考试优异的战士，战士们希望团长郑大龙能有一个象苏贞那样的婆姨，苏贞很是不好意思。

小窝棚把彭登科与倪蓓结婚的风传告诉了郑大龙，并力劝团长向苏贞求爱。彭登科也下到救护队，主动配合倪蓓的工作，一起来到了前线郑大龙部队。贺老七无意知道了小燕子的身世，另一个计谋在他心里产生。秦春找人给彭登科和王新语送信，让他们来救小燕子回去。苏贞为郑大龙缝补衣服，郑大龙腰疼的毛病犯了，苏贞帮他按腰。郑大龙告诉苏贞，彭登科和倪蓓带着救护队要来前线，而且两人好像已经结婚，他向苏贞表白了自己的心意。为了让倪蓓接受彭登科的感情，苏贞当众接受了郑大龙的表白。大战在即，彭登科和倪蓓也赶到了部队，郑大龙作战前动员，大家热血沸腾。苏贞当众宣布这场战斗胜利后，将和郑大龙结婚，彭登科黯然离开。秦春发现贺老七想用小燕子作人质要挟郑大龙，带着小燕子逃跑，不想被贺老七截回。郑大龙带领独立团与日本人鏖战，彭登科、苏贞、倪蓓均在前线奋战和救护。