严冬山要求倪蓓看住苏贞不准其乱跑，以免出乱，明天搞清楚了再去交涉，但苏贞摆脱了倪蓓。苏贞想溜进青年军驻地，未果。苏贞在青年军门口死守，正好看到有人把玩彭登科的摄像机，更加确信彭登科被关在这里。机要办公室科员刘换成和倪蓓劝苏贞回去从长计议，苏贞不肯，怕彭登科他们连夜被转移走。苏贞在青年军驻地听见彭登科吹《欢乐颂》口哨，兴奋不已，终于两人得以隔窗对话，激动不已。团长为了掩人耳目动了杀机，连夜转移彭登科，被苏贞勇敢拦截下，彭登科三人被救。苏贞和彭登科跳舞庆祝重聚，欣喜若狂。彭登科送咖啡给苏贞，以完成北平的咖啡之约。彭登科在办事处门口照相留念，巧遇严冬山，出言不逊，给严冬山留下不好的印象。彭登科等三人到办事处报名，彭登科告诉严冬山，苏贞是自己的女朋友，严冬山很是惊讶。严冬山把苏贞叫到办公室，问她和彭登科到底是什么关系，并提醒苏贞任何人去延安都要通过审查。彭登科和小吕都没有介绍信，而王新语的介绍信也在路上丢失，三人都担心自己政审通不过。彭登科和大家一起吃饭庆祝和苏贞团聚，彭登科在饭桌上慷慨陈辞，苏贞隐隐感觉不安，私下劝彭登科这是新的环境，要收敛张扬的性格。深夜，众人喝醉，刘换成从小吕手帕上嗅到一股乙醚的气息。小吕、彭登科、王新语三人受到怀疑。

严冬山亲自询问彭登科，彭登科不满严冬山审问的口气，而且感觉到了严冬山对自己的不信任，逆反心顿起，不予配合。彭登科见小吕被抓，不明所以冲去和严冬山质询，两人关系更加紧张。小吕被证实是军统派来的卧底。彭登科和王新语都受到了牵连。彭登科知道自己被小吕蒙骗，第一次感觉到了革命的复杂性和残酷性，也认识到了自己误解了严冬山，后悔不已。经过苏贞的开导，彭登科找严冬山道歉，表示自己想跟苏贞一起去延安。严冬山质疑他革命的初衷，参加革命不只是为了追求爱情。彭登科表示爱情和革命并不矛盾，这是他和苏贞间的私人感情，与别人没有关系。去延安的名单颁布下来，却没有彭登科，令他十分沮丧。苏贞和彭登科分别的前一夜，二人都很失落，苏贞安慰彭登科，鼓励彭登科不要懈气。王新语给苏贞买糖，求苏贞回去给自己讲好话，能让自己尽早去延安。苏贞回到宿舍给关文波写书信一封，请他为彭登科出具组织证明，并拜托倪蓓设法尽快送到北平关文波处，并要求她能照看好彭登科。

第二天，苏贞等青年奔赴延安，开车时，彭登科才赶到，两人深情诀别。倪蓓让彭登科陪自己去找人给关文波带信，一路奔波，还摔破了崭新的棉裤。彭登科找来地图，动员王新语一起自己去延安。临走前，用自己的西装换了条棉裤给倪蓓做礼物，谢谢倪蓓对自己的照顾。倪蓓得知彭登科和王新语擅自出走，急忙赶到白水渡码头找人，已不见二人的踪影。苏贞顺利到达延安，认识了教导员许大姐。许大姐也认出了苏贞，表示自己在火车上遇到过彭登科，见过苏贞的照片，祝福他们早日在延安相聚。彭登科和王新语夜宿白水渡码头的小旅社，王新语胆小懦弱，想返回西安，被彭登科制止。两人半夜遭到国民党检查，彭登科施计躲过。苏贞等女学生半夜遭到了臭虫咬，惊慌中打掉马灯引起火灾，遭到了纪队长的批评，苏贞主动承认错误，并忍痛剪掉了自己一头秀丽的长发。

在神父莫林的帮助下，彭登科和王新语顺利通过了白水渡码头。严冬山带领倪蓓等一批新生到延安，大家才发现严冬山和许大姐原是夫妻。严冬山嘱咐学生队队长纪长江帮忙去清凉岗打探彭登科和王新语的下落，众人商量将彭登科私自出走的事情先瞒着苏贞。苏贞期盼着彭登科的到来，倪蓓安慰苏贞，苏贞担心彭登科不达目的不会罢休的个性，肯定会追到延安来，生怕他出事。神父莫林告诉彭登科和王新语，去延安的路上有一股以贺老七为首的国民党杂牌军，常骚扰学生以谋取钱财，让两人格外小心。彭登科、王新语告别莫林神父后，在渡口的小茶馆碰见贺老七的姨太太秦春，以为是女学生，放松了警惕。两人被埋伏的贺老七属下陈副官抓住。秦春不悦贺老七说是让自己出去散心，实则拿自己当诱饵，贺老七解释是为了绑架学生筹集军饷。贺老七审问彭登科、王新语，彭登科说自己家里是北平富商，贺老七认定这是谎言。苏贞控制不住自己对彭登科的思念，许大姐告诉苏贞，在延安，无论遇到怎样的困难和挫折，要想办法让自己忙起来，这样就会思念得淡一点。

秦春对彭登科的摄像机很感兴趣，她告诉贺老七，自己想学拍电影，想找彭登科教自己使用摄像机。初到延安，后勤部门发下棉花，让新来的学生自己织布换军装。许大姐和苏贞谈心，说起自己和严冬山的孩子不幸牺牲的往事，苏贞深受感动。受许大姐故事的启发，苏贞想到给彭登科做军服，但四处找不到棉花。贺老七从彭登科王新语身上榨不出油水，动心思嫁祸二人是汉奸，准备杀了二人向上司邀功。秦春借彭登科教她使用摄影机的机会，用英语询问彭登科，得知他是为了女朋友苏贞来延安的。彭登科请秦春救他们俩出去。苏贞找倪蓓筹集棉花，倪蓓拆掉彭登科送给她的棉裤。贺老七听说秦春与彭登科用英语交流后，找秦春打探消息，被秦春敷衍过去。但她知道了贺老七准备对彭王二人下毒手，不禁大惊。在牢里，王新语精神崩溃，彭登科思念苏贞，想着逃出去的办法。秦春假装生病，贺老七赶着去和长官吃饭，将秦春独自留下。秦春支走陈副官去请医生，密见彭登科。她将自己原本是学生，但被贺老七挟迫作压寨夫人的身世讲给彭登科听。彭登科告诉秦春，照片上的苏贞是延安干部，可以给秦春主持公道，证明她是被贺老七所迫，让秦春想办法带自己出逃。

秦春支开士兵，掩护彭王出逃。彭登科准备烧草垛策应秦春时，陈副官带着贺老七回来。彭登科怕被贺老七一网打尽，放弃点火，撇下秦春，自己和王新语逃走。路上，王新语追问彭登科和秦春事，彭登科敷衍，王新语质疑彭登科是不是和秦春有暧昧关系，彭登科怒斥，告诉王新语自己和秦春是清白的。苏贞的旗袍被分队长看见，分队长批评她小资情调，苏贞无奈说出旗袍陪着自己渡过了生死时刻，是时刻激励自己抗日的纪念品，是她和彭登科的感情见证。王新语告诫彭登科将遭遇贺老七和秦春的事情隐瞒，以免带来不必要的麻烦，彭登科默许。苏贞撕掉旗袍作了草鞋。上级经考察，决定指派苏贞毕业后去延安交际处工作，苏贞十分高兴。纪队长和小猴子、大林等人执勤时发现了有日本侦察机在活动，同时也终于发现了彭登科和王新语，此时彭王已经饿昏过去。受日本侦察机的惊吓，为救彭王二人，大林摔伤，小猴子扭伤，众人终于将彭登科和王新语安全带回延安。彭登科到达延安后便去找苏贞，两人在延河边幸福地重逢。