万般无奈之下，牛主任和闻明远谈判，闻明远讲说他想带领众知青树立一个不等不靠的典型，这句话打动了对仕途充满热忱的牛主任。他向闻明远开出了苛刻的合作条件，他为明远提供了一间破烂到极点的房屋，却要走了51%的产权。明远见破房离向阳饭店比较近，他同意了。他托付膏药把砖头卖了作为启动经费，袁庆打起了爸爸的主意。

从袁建设的传呼机得到线索的闻一达和梅湘云一前一后的寻找儿子，但是闻一达就是死也不承认他也牵挂明远。膏药非把两车破砖以5000元的价格卖给老爸袁建设，袁建设几乎气到爆血管，连闻明远也觉得膏药简直就是“商业奇才”。

袁建设万般无奈也只好从了儿子，他把买来的砖都送到了闻一达的门口，在他的逻辑里，一切的一切，说到底，罪魁祸首就是他闻一达，闻大嘴。两人吵了一架，送砖的陈肯吓得溜走，他把事情告诉了明远和膏药。明远继续着他的事业，他给他的小饭铺想好了名字。

父母们终于找到了离家出走的儿子。闻明远向父母解释初衷，而袁建设在旁则向儿子教授起了生意经。谈话间，膏药泄露了砖头是拆了闻一达车队的房子得来的，闻一达暴怒，不顾劝的拼命追打闻明远，还砸烂了刚刚挂上去的“三线小食堂”的招牌。

陈肯等知青上前劝阻，明白了儿子一片苦心的闻一达有些后悔，他默默的把招牌粘好了。

小饭铺开张。牛主任带人来大吃白食，实在的明远不知真相，被膏药提醒后，他万般无奈，只好装晕被抬了出来，正遇见父亲闻一达，闻一达背着明远，他知道后面还不知又多少艰难正在等待着儿子。

袁建设以权谋私把工厂的聚餐定在了儿子的饭铺，但由于人数传报食物，供应不足出了好状况，出去紧急采购的人又被国营饭店欺骗，袁建设只好不停讲课以拖延时间，但终究不是解决之道。就在大家几乎决定要出去道歉的时候，闻一达带车运送来了饭菜。

膏药这一次又从父亲手里敲诈了500元的公款，他分与闻明远200元。为了报复，膏药明远带领知青们占领了国营小饭铺，要了一口汤，准备喝一天。

两位在外游荡的儿子决定回家，闻家父子默默喝酒，一切尽在不言中，而袁建设则又开始怂恿膏药撇开闻明远单干。膏药动摇了。

转眼一个学期将届，闻婷和北北放假了，闻婷归心似箭，可是北北却决定和一个摄影助教南下采风。膏药和明远的小饭店经营遭到来自牛主任的威胁，他向他们所要私钱，膏药算了账，觉得还是交公的好，现在他已经是小食堂的经理了，明远把自己的位子让给了他。

闻婷回来了，膏药无比热心，明远似对北北的未归没有反应。

两个人使计混过了牛主任，但在利润的分配上产生了分歧，他内心深处对明远大讲哥们义气，不分功劳大小，数人头的平均分配不以为然。

回到家后，他意外发现牛主任在他家里，袁建设动用关系贿赂了牛主任，而牛主任又买通了陈肯等人，一切手续就绪，“三线小食堂”马上就要归于袁庆一个人的名下，唯一被剔除出去的人，就是闻明远。膏药茫然的看着这一切的发生。

从发起人变成了打工的，明远的心情可想而知，但他又天生是一个不喜欢显露情绪的人。他努力压抑着，回家后，却又看到了跟随北北回来的她的新男友，摄影助教吴回声。膏药和陈肯买醉，对亏待了明远感到难过，但是又好像别无选择。

北北找吴回声回来只为刺激闻明远，心情糟糕的闻明远有些失态，而被北北利用了吴回声也心有不甘，为了报复北北，他出现在她的闺房，意图不轨。

闻家母女来给北北送早餐，梅湘云发觉吴回声神色有异，她救了北北。明远为“三线小食堂”作了最后一幅彩绘，他决定离开。北北和明远暂时和好了。北北安心要做闻明远的女朋友，她制定了一个“明远改造计划”。

厂子内部发起了改革，老左提议要进行招工考核，这种制度直指对人事大权一手在握的袁建设，袁建设在蝴蝶迷的怂恿下打算向组织写匿名信，告发老左，而他编排的事由，竟然是完全凭空捏造的，子虚乌有的老左和梅湘云的绯闻。

袁庆在家意外发现了父亲所写的匿名信，大惊失色之下，借送信机会将其烧掉以报答对明远的亏欠。

袁建设诧异于“组织”的无动于衷，却是怎么也猜不到真相的了。另一方面，闻一达想趁招工考试的机会，让已经无事一身轻的明远重新做工人。明远的逆反心理还是很大。他和爸爸定下了君子协定。以“七擒孟获”为例，如果爸爸能够完全粉碎他的逃亡计划，他将愿赌服输。

可是在这个厂子里，闻一达是最风云的人物，大家一起对闻明远撒下天罗地网。买了最烧包的款式的摩托车的袁庆成了明远最后的机会，可是他们明明制定的非常精细的逃跑计划，竟然又让闻一达率先识破，制了先机，察觉大势已去的闻明远决定愿赌服输。

转眼间明远已经被抓回来五次了，他和父亲的约定好像很快就到了尽头。关键时刻，他和父亲打赌猜袁建设兜里的硬币是双数还是单数，尽管有膏药帮他投塞钱，但明远却漏算了蝴蝶迷搜钱的能力，再一次败北。

闻一达厂里的职工两地分居现象严重，为此从不求人的闻一达在袁建设那里求来了人事调动命令。最后一次机会，闻明远让北北帮忙，用兑了水的酒和爸爸拼酒量，闻一达明知有诈，还是把自己喝倒，闻明远不光彩的赢了，他逃离了家，却在思量之后折返，父亲的胸怀感动了他，他也愿意为了尝父亲的夙愿做一个工人，就像闻婷为了母亲而上学一样，这是对亲情的妥协。

膏药为明远偷来了招工的考题，闻明远既然要做工人，便不容有失。

转眼间三年过去了，明远的工人做得有声有色，袁庆的小食堂也已经鸟枪换炮，他本人还到香港考察，想把事业拓展到那边去。闻婷快毕业了，为自己的分配操起心来。北北是决心留在省城，闻婷总觉她这样做有什么不妥。

膏药从香港回来，顺路去学校看望闻婷，他的暴发户气质让闻婷感到很丢人。闻明远在袁庆的大饭堂吃饭，因看不惯袁建设的官僚作风，官民两个饭菜标准而闹了起来，服务员把状告到了袁建设那里，袁建设本也大怒，但一听领头的是闻明远这个小魔星，立即吩咐就算了得了。

北北一心要到外企实习，但是人力资源部的女人对年轻貌美的北北天然敌视，阻碍了她前来实习。北北求到膏药，膏药很努力的把她和闻婷都带进了那座巍峨的大楼，可却不是去行政部门，而是后勤食堂。原来膏药只是认识这里食堂的人。闻婷气坏了，但是北北却还在寻找机会。她等到了前来这里吃午饭的汪总，勇敢上前毛遂自荐，为自己和闻婷争取到了实习机会。

实习阶段的优异表现让汪总对她印象深刻，汪总有意将她和闻婷都留下。这个提议正中左北北下怀，可怜梅湘云和老左还在商量女儿们毕业后的去向，二人都信心满满的觉得左北北能回来。

从省城回来的老左把女儿的心思告诉了闻一达梅湘云，闻一达自告奋勇前去劝北北。而梅湘云更想关心的是一直故作坚强的儿子。外企中，北北已是深得汪总厚爱，闻婷冷眼旁观，有些动怒，想为哥哥守住北北的情绪越发浓烈。

汪总带北北出席会议，闻婷叫来袁庆带她去找，糊涂的袁庆兜兜转转的跟丢了，等到他们一站一站的找回北北的宿舍，闻婷一进门，看到的是汪总昏倒在地，北北手足无措的景象。原来汪总一直又心脏病的旧史，正在这个不巧的时间不巧的地点发作了，救护车开来了，一名男子被抬出女生宿舍，如此奇闻瞬间惊天动地，而违反了不能将男子带入女生宿舍规定的北北百口莫辩。

北北被隔离审查了。学校的领导为了不背负责任，偷偷找到闻婷谈话，以言辞诱导闻婷为北北“顶罪”。理由是对闻婷来说，事情不是发生在自己的学校，也许处分并不会像北北一样严重。讲义气的闻婷答应了。

然而闻婷的学校在处理这件事情上并未如料想中手下留情，闻婷在她即将踏出校门前夕，被开除。