武田带人来抓丁默群，他的家里着火了，火是丁默群派林大江放的，证据全被烧了。武田安排涩谷队长联系吴士保，必要的时候可以杀了丁默群。丁默群开始派人抓捕地下党同志和军统一的人，想在日本人面前表现一下，他在武田面前杀了上海军统站副站长。上官锋将蒋介石的手谕交给了丁默群，他和丁默群再次打成交易。丁默群拿着服装的图纸去找九叔做保安总司令的军服，关萍露将这个消息告诉了武田，武田说特功总部有无丁默群都一样。吴士保带人抓住了上官锋，他将消息告诉了日本人，并怀疑他和丁默群有一定联系。丁默群派林大江去监狱中换走了上官锋，假上官锋被日本人带走，经过审询这个假的上官锋招认了，吴士保无话可说。

吴士保被武田留了下来，武田准备除去丁默群让吴士保代替，林大江将听到消息汇报给丁默群。林大江从木村那儿得到消息，武田要用缓释毒剂杀死丁默群，他被叫去吃饭，回去的路上他感觉肚子不舒服，他认为是武田在牛肉饼里下了药，回去后他就躺在床上没再醒过来，都以为他死了。钱鹏飞知道后带人去找武田，武田宣布由吴士保代替主任之职，林大江对于日本人做的这个决定他很不服气。曹敏芝再次给躺在棺材里的丁默群打了针，他醒了过来，发现他活着的人被弄死了，他被上官锋接走。欧洲战场上苏联红军攻占柏林，整个战局对日本很不利，武田决定先把木村送回日本，他自己打算留下来完成使命。

丁默群从林大江那儿得知了日本人要用缓释毒剂杀他，他早已掌握了这种毒的解决办法，他暂时先躲了起来。丁默群通过密道进入到特攻总部，吴士保看到丁默群没死，他十分害怕。山口将军来到上海对武田说日本败局已定，他要制定大上海玉碎计划，他们准备做最后一搏。丁默群准备和山口合作，山口邀请关萍露去跳舞，之后单独请他吃冰激凌，上官锋和吴士保将山口和关萍露带到了丁默群处，当关萍露见到丁默群还活着，她很为吃惊。关萍露来到他们谈话的地方，听到了一部分计划内容。吴士保当上主任后也打起了关萍露的主意，铺鹏飞准备不惜一切代价拿到那份他们签署的协议。

钱鹏飞把吴士保弄去喝酒，他拿到了吴士保的钥匙，让关萍露打开保险柜将那份文件拍了照，林大江看到了吴士保屋里的灯还亮着，他拿着枪对准了关萍露，钥匙被林大江抢了过去，钱鹏飞的及时赶到救了关萍露，林大江在死之前按响了警报。钱鹏飞和关萍露成功化解危机，她将文件交给小胖，小胖告诉她钱鹏飞和她即将被调回延安，但为了获取更重要情报，她打算继续潜伏下去。钱鹏飞以做生意为由和吴士保闹翻了。美国在日本投下原子弹，苏联出兵东北，日本被迫投降了。丁默群的母亲死了，他一个月之后才得到消息。丁默群提议由日军穿上国军服装对抗共军，山口答应了。武田听着日本天皇的昭告，日被人终于被驱逐出境。丁默群被任命为国民政府上海行动总队总指挥，上官锋被任命为行动总队司令。

武田看到没死的丁默群，他很是吃惊，丁默群拿出了和山田的签订的协议给他看，武田将金编钟还了回来，武田交出的金编钟是假的，真的他想带回日本。钱鹏飞向组织上提出和关萍露的结婚报告，组织上派他加入去重庆的小组。武田中毒死了，报纸上登出了丁默群的恶略行径，他派人砸了上海所有报社。山口成了国军的行为让关萍露得知，丁默群在上海的丑恶行径让全国都为之愤慨，戴笠要把他押到重庆软禁起来。在密室里，丁默群要非礼关萍露，此时戴笠发来电报说委员长要接见他，并要他带上三方签署的军事文件，文件被关萍露拿走，她找到了密室里的暗道跑了，她来到她爹和丹丹住的地方，她打算以后不用再去上班了。

丁默群到达重庆后被软禁起来，上官锋从上海把丁默群的夫人也骗到了重庆。报纸上登出了上官锋和日伪的那个合影，戴笠很为生气。戴笠去见丁默群，他认为关萍露就是共产党，他们打算对关萍露下手，先从舆论上把关萍露名声搞臭。经过上官锋在媒体上的宣传，关萍露很快臭名昭著，并被贴了通缉令，她爹带着丹丹看到了通缉令，关萍露周围的人都知道了，他们一起去找到她爹。关萍露还着丹丹跑了出去，小胖及时营救了她。关萍露她爹被人围住打了一顿，关萍露更换了装束去见他爹也被众人带到街上游行，她爹悲愤交加上吊自杀，当她去看她爹时，被戏班的人轰出门外。关萍露此时的心都凉了。